3. Verwaltungsrat


Der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG setzt sich per 31. Dezember 2019 wie folgt zusammen :

NameNationalitätJahrgangMitglied seitFunktion
Dr. Peter KalantzisCH/GR19452007Präsident, nicht-exekutiv1
Guido EgliCH19512007Vizepräsident, nicht exekutiv
Gerd AmtstätterD19432007Mitglied, nicht exekutiv
Gerd PeskesD19442000Mitglied, nicht exekutiv
August François von FinckCH19682010Mitglied, nicht exekutiv
Dr. Christian HennerkesD19712016Delegierter, exekutiv


1 Präsident seit 12/2010

Dr. Peter Kalantzis

  • Präsident des Verwaltungsrates

Ausbildung

  • Dr. rer. pol., Universität Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

  • 1971-1990: Verschiedene Führungsfunktionen, zuletzt als Delegierter des Verwaltungsrates der Lonza AG, Basel, Schweiz
  • 1991-2000: Generaldirektor und Mitglied der Konzernleitung der Alusuisse-Lonza Group AG, Zürich, Schweiz ; von 1991 bis 1996 Leiter des Bereichs Chemie und darauffolgend von 1997 bis 2000 Leiter der Konzernentwicklung der Gruppe

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrates der SGS SA, Genève, Schweiz; Präsident des Verwal- tungsrates der Clair AG, Cham, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Degussa Sonne/Mond Goldhandel AG, Cham, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der HARDSTONE SERVICES SA, Genève, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Pan- european Oil and Industrial Holdings S.A., Luxemburg; Mitglied des Verwaltungsrates der Consolidated Lamda Holdings Ltd., Luxemburg; Präsident des Stiftungsrates der John S. Latsis Public Benefit Foundation, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein; Präsident des Stiftungsrates der Gnosis Foundation, Vaduz, Fürstentum Liechtenstein.


Guido Egli

  • Vizepräsident des Verwaltungsrates

Ausbildung

  • Abschluss an der höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule in der Schweiz 
  • Abschluss an der London Business School, Grossbritannien

Beruflicher Werdegang

  • 1977-1996: Verschiedene Führungsfunktionen, u.a. als Direktor Verkauf und Marketing bei der Emmi Gruppe, CEO und Delegierter des Verwaltungsrates von Hero, Lenzburg, Schweiz
  • 1996: Gründung der eigenen Beratungsgesellschaft «ifm Food Marketing», Luzern, Schweiz, seither mit diversen Beratungsmandaten im In- und Ausland
  • 2001-2014: Mövenpick Foods Switzerland Ltd., Baar, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates und CEO
  • 2006-2014: Mövenpick Holding AG, Baar, Schweiz, CEO

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Präsident des Verwaltungsrates der Kursaal-Casino AG Luzern, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Grand Casino Luzern AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Casino Online AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Parkhaus Casino-Palace AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Meyerhans Mühlen AG, Weinfelden, Schweiz; Vizepräsident der Verwaltung der PROVINS société coopérative, Sion, Schweiz; Vizepräsident des Verwaltungsrates der Valais Mundi SA, Ayent, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remimag Holding AG, Zug, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remimag Gastronomie AG, Rothenburg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remi- mag AG, Rothenburg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der REITZEL S.A., Fribourg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Gamag Management AG, Rothenburg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Riviera Restaurants AG, Bern, Schweiz; Mitglied des Stiftungsrates der Stiftung der Päpstlichen Schweizergarde im Vatikan, Fribourg, Schweiz; Beiratsmitglied der J. Bauer GmbH & Co. KG, Wasserburg, Deutschland


Gerd Amtstätter

  • Mitglied des Verwaltungsrates

Ausbildung

  • Abschluss Jurastudium, Universität München, Deutschland

Beruflicher Werdegang

  • 1971-1975: Mitglied der Geschäftsleitung eines mittelständischen Unternehmens
  • 1975-1998: Regierung des Freistaates Bayern, Deutschland, zuletzt als Ministerialdirektor im Finanzministerium
  • Seit 1998: Generalbevollmächtigter der von Finck'schen Hauptverwaltung

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Aufsichtsratsvorsitzender der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Amira Verwaltungs AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Custodia Holding SE, München, Deutschland; Aufsichtsrats- vorsitzender der Staatliche Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Oppmann Immobilien AG, Würzburg, Deutschland; Beiratsmitglied der FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, München, Deutschland.


Gerd Peskes

  • Mitglied des Verwaltungsrates

Ausbildung

  • Diplombetriebswirt der Fachhochschule Bochum, Deutschland, Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang

  • Seit 1978: Geschäftsführer der Gerd Peskes GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Deutschland

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Mitglied des Verwaltungsrates der Mövenpick Holding AG, Baar, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Clair AG, Cham, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Carlton Holding AG, Schaan, Fürstentum Liechtenstein; Aufsichtsratsvorsitzender der ARAG SE, Düsseldorf, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Substantia AG, München, Deutschland; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Apetito AG, Rheine, Deutschland; Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsmitglied der Claas KGaA, Harsewinkel, Deutschland; Beiratsvorsitzender der Katjes Holding GmbH & Co. KG, Emmerich, Deutschland; Beiratsmitglied der LK Mahnke GmbH & Co. KG, Mülheim, Deutschland.


August François von Finck

  • Mitglied des Verwaltungsrates

Ausbildung

  • Abschluss Master of Business Administration (MBA), Georgetown University, USA 
  • Abschluss Bachelor of Science (BS), Georgetown University, USA
  • Abschluss als Bankkaufmann, Schweizerischer Bankverein, Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

  • Selbständiger Unternehmer

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Vizepräsident des Verwaltungsrates der Bank von Roll AG, Zürich, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der SGS SA, Genève, Schweiz; Aufsichtsratsmitglied der Custo- dia Holding SE, München, Deutschland; Aufsichtsratsmitglied der Staatliche Mineral- brunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland.


Dr. oec. Christian Hennerkes

  • Delegierter des Verwaltungsrates, Chief Executive Officer (CEO)

Ausbildung

  • Promotion in Wirtschaftswissenschaften in Hohenheim, Deutschland 
  • Abschluss der Rechtswissenschaften inkl. Referendariatsausbildung (Konstanz, Stuttgart, San Francisco)

Beruflicher Werdegang

  • 2001 – 2005: The Boston Consulting Group zuletzt als Manager/Principal
  • 2005 – 2015: Geschäftsführer und Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen der Konsum- und Industriegüterbranche, (u.a. Unternehmensgruppe Theo Müller, Travel IQ GmbH, Menerga GmbH)
  • Seit 2015: Geschäftsführer der Primus Ventures GmbH, Stuttgart, Deutschland
  • Seit 13. April 2016: Mitglied des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG, Breitenbach, Schweiz
  • Seit 1. Oktober 2016: Chief Executive Officer (CEO) der Von Roll Holding AG, Breitenbach, Schweiz

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

  • Aufsichtsratsmitglied der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Messstetten-Tieringen, Deutschland


Sämtliche nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates gehörten im Berichtsjahr oder den drei dem Berichtsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren weder der Geschäftsleitung der Von Roll Holding AG oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften an, noch standen sie mit diesen in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen.

Angaben zu den weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mitglieder des Verwaltungsrates sind unter Ziffer 3.1 dargestellt.

Die Anzahl externer Mandate ist in Abschnitt 3 B. Artikel 24 Absätze 1 und 3 der Statuten, welche unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/statuten/ eingesehen werden können, wie folgt verbindlich festgelegt:

Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns insgesamt maximal 20 Mandate in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig wahrnehmen. Davon dürfen nicht mehr als 15 Mandate in börsenkotierten Rechtseinheiten ausgeübt werden. Mehrere Mandate innerhalb desselben Konzerns sowie Mandate, welche im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt werden (einschliesslich Mandate in Fürsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechtseinheiten, an denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird), werden als ein Mandat gezählt. Mandate in nicht gewinnorientierten oder gemeinnützigen Rechtseinheiten wie Vereinen, Verbänden und Stiftungen unterliegen nicht den vorstehenden Beschränkungen, dürfen aber die Zahl von 15 nicht überschreiten.

Der Präsident des Verwaltungsrates, die übrigen Verwaltungsratsmitglieder und die Mitglieder des Vergütungsausschusses (People & Remuneration Committee) werden durch die Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Die Mitglieder des Audit Committee werden durch den Gesamtverwaltungsrat gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Es besteht keine Altersbeschränkung.

Der Vizepräsident des Verwaltungsrates sowie die Vorsitzenden des Audit Committee und des Vergütungsausschusses (People & Remuneration Committee) werden durch den Gesamtverwaltungsrat gewählt.

Die Organisation des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse sowie deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung ist aus dem Organisationsreglement ersichtlich. Dieses kann unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/ organisationsreglement/ eingesehen werden. Die folgenden Abschnitte enthalten eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile des Organisationsreglements.

Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Die einzelnen Funktionen (Präsident, Vizepräsident und Delegierter) sind unter Ziffer 3.1 aufgeführt.

Zu den Aufgaben und Kompetenzen des Präsidenten gehören insbesondere die Festsetzung und Vorbereitung der Traktanden für die Generalversammlung sowie (zusammen mit dem Delegierten des Verwaltungsrates/CEO) für die Sitzungen des Verwaltungsrates, die Einberufung des Verwaltungsrates zu Sitzungen, die Leitung der Generalversammlung und der Verwaltungsratssitzungen, die Anordnung und Überwachung des Vollzugs der Beschlüsse der Generalversammlung, die Überwachung der Einhaltung der Beschlüsse der Verwaltungsratssitzungen sowie der vom Verwaltungs- rat genehmigten geschäftspolitischen Richtlinien und Reglemente, die laufende Aufsicht und Kontrolle über den Geschäftsgang und die Tätigkeit der Konzernleitung, das Stellen von Anträgen an den Verwaltungsrat auf Anstellung und Entlassung des CEO, des CFO sowie etwaiger weiterer Mitglieder der Konzernleitung, die Beachtung der Vorschriften der Ad-hoc-Publizität in Zusammenarbeit mit der Konzernleitung sowie das Fällen von Präsidialentscheiden in dringenden und unabwendbaren Fällen. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten bei dessen Verhinderung an der Ausübung sei- ner Funktion.

Der Delegierte des Verwaltungsrates führt den Von Roll Konzern als CEO. Er entscheidet über alles, was nicht unentziehbare Aufgaben des Verwaltungsrates gemäss Artikel 716a OR oder Artikel 22 der Statuten sind (einsehbar unter Abschnitt 3 B. Artikel 22 unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/statuten/) oder in die Entscheidkompetenz des Verwaltungsrates fällt (siehe Seite 22f. Ziffer 3.6). Er sorgt zusammen mit dem Präsidenten für die Vorbereitung der Sitzungen des Verwaltungsrates. Weiter entscheidet er in Absprache mit dem Präsidenten in dringenden Fällen.

Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung
Es bestehen folgende Verwaltungsratsausschüsse:

Audit Committee

Das Audit Committee ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates. Es unterstützt den Verwaltungsrat insbesondere bei der Wahrnehmung seiner Verantwortung für den Konzern in den Bereichen der finanziellen Berichterstattung, der angewandten Normen und Systeme der Rechnungslegung sowie der externen Revisionsstelle. Durch die Tätigkeit des Audit Committee wird der Verwaltungsrat indessen nicht von seinen gesetzlichen Verpflichtungen entbunden, und die Entscheidungsbefugnis verbleibt beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Das Audit Committee besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern Gerd Peskes (Vorsitz), Gerd Amtstätter und Dr. Peter Kalantzis.

Vergütungsausschuss (People & Remuneration Committee)

Der Vergütungsausschuss ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates. Er unter- stützt den Verwaltungsrat insbesondere bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie und -richtlinien und der qualitativen und quantitativen Kriterien für die Vergütung sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die maximale Vergütung des Verwaltungsrates und die maximale fixe und die variable Vergütung der Konzernleitung. Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten. Der Vergütungsausschuss kann externe Spezialisten beiziehen. Durch die Tätigkeit des Vergütungsausschusses wird der Verwaltungsrat indessen nicht von seinen gesetzlichen Verpflichtungen entbunden, und die Entscheidungsbefugnis verbleibt beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium, mit Ausnahme des Entscheides über die effektive Vergütung des Verwaltungsrates und die effektive fixe Vergütung der Konzernleitung sowie die Genehmigung des Bonusmodells für Mitarbeitende unterhalb der Konzernleitungsstufe, über welche der Vergütungsausschuss ausschliesslich entscheidet. Der Vergütungsausschuss besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern Gerd Amtstätter (Vor- sitz), Guido Egli und August François von Finck.

Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle abwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Präsident stimmt mit; bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid. Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Wird diese verlangt, fällt die schriftliche Beschlussfassung dahin. Bei Zirkularbeschlüssen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates um ihre Stellungnahme zu ersuchen. Solche Beschlüsse bedürfen des absoluten Mehrs aller Mitglieder des Verwaltungsrates und sind in das Protokoll der nächsten Sitzung aufzunehmen. Zur Beschlussfassung im Audit Committee und Vergütungsausschuss ist die Anwesenheit von mindestens zwei Mitgliedern erforderlich. Die Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dem jeweiligen Vorsitzenden steht der Stichentscheid zu.

An den Sitzungen des Verwaltungsrates nahm der CFO im Berichtsjahr bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht beratend teil. An den Sitzungen des Audit Committee und des Vergütungsausschusses nahmen der Delegierte des Verwaltungsrates/CEO und der CFO im Berichtsjahr ohne Stimmrecht beratend teil. Ein externer Berater wurde im Berichtsjahr anlässlich einer Sitzung des Verwaltungsrates beigezogen. Die Revisionsstelle Deloitte AG nahm im Berichtsjahr an sämtlichen Sitzungen des Audit Committee teil.

Auf den Einladungen werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrates, ein Ausschuss oder ein Mitglied der Konzernleitung zu behandeln wünscht. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass alle Mitglieder persönlich teilnehmen können. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation. Die Vorsitzenden der Ausschüsse melden die Aktivitäten des Ausschusses an den Verwaltungs- rat. Die Protokolle der Ausschusssitzungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrates zur Verfügung gestellt. Der Präsident ruft den Verwaltungsrat grundsätzlich etwa alle zwei Monate zusammen, im Übrigen aber sooft es die Geschäfte erfordern, und ausserdem, wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe der gewünschten Traktanden verlangt. Im Berichtsjahr tagte der Verwaltungsrat achtmal. Die gesamte Sitzungsdauer betrug 18 Stunden, was eine durchschnittliche Sitzungsdauer von 2 Stunden 15 Minuten ergibt. Zusätzlich wurden zwei Zirkularbeschlüsse gefasst. Das Audit Committee und der Vergütungsausschuss versammeln sich, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens je zweimal jährlich. Im Berichtsjahr tagte das Audit Committee dreimal. Die gesamte Sitzungsdauer betrug 4 Stunden und 35 Minuten, was eine durchschnittliche Sitzungsdauer von ungefähr 1 Stunde 30 Minuten ergibt. Der Vergütungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. Die gesamte Sitzungsdauer betrug 1 Stunde 15 Minuten, was eine durchschnittliche Sitzungsdauer von ungefähr 40 Minuten ergibt.

Die Kompetenzen und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind insbesondere im Organisationsreglement festgehalten. Dieses kann unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/ organisationsreglement/ eingesehen werden. Die Verantwortung für das operative Geschäft hat der Verwaltungsrat an den Delegierten des Verwaltungsrates/CEO delegiert. Der Verwaltungsrat entscheidet jedoch insbesondere über Folgendes:

  • unentziehbare Aufgaben gemäss Artikel 716a OR und Artikel 22 der Statuten (siehe www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/statuten/ unter Abschnitt 3 B.)
  • Konzern-Strategie, -Mittelfristplanung und-Budget
  • Beteiligung an Gesellschaften und Joint Ventures
  • Kooperation und Lizenzabkommen mit finanziellen Verpflichtungen über CHF 5 Millionen
  • Akquisition und Devestition von Gesellschaften
  • konzerninterne Umstrukturierungen
  • Grundsätze im Personalwesen
  • Grundprinzipien über Gehalts- und Bonussysteme
  • Einführung und wesentliche Änderungen der betrieblichen Altersversorgung
  • Kauf und Verkauf von Immobilien über CHF 2 Millionen
  • Immobilienmietverträge mit einer Laufzeit über 5 Jahre und mit Kosten über CHF 5 Millionen

Der Delegierte des Verwaltungsrates/CEO stellt die Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung sicher. Er sorgt für die laufende Information des Präsidenten über den Geschäftsgang sowie alle wichtigen Fragen und Ereignisse. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält die detaillierten und kommentierten Monatsabschlüsse sowie die Halbjahres- und Jahresabschlüsse. An den Verwaltungsratssitzungen berichten der Delegierte des Verwaltungsrates/CEO und der CFO regelmässig über den Geschäftsgang, die wichtigsten Geschäftsvorfälle und sämtliche konzernrelevanten Angelegenheiten. Der Delegierte des Verwaltungsrates/CEO und der CFO nehmen an den Sitzungen des Audit Committee und des Vergütungsausschusses regelmässig teil. Unternehmensbesuche runden die Informationen ab. Der Verwaltungsrat berät und verabschiedet jährlich aufgrund der Anträge der Konzernleitung das Budget für das Folgejahr, das er kontinuierlich überprüft. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns.

Zur laufenden Überprüfung und Steuerung der einzelnen Produktionsstandorte hat die Konzernleitung im Berichtsjahr ein effizientes, kennzahlenbasiertes Steuerungskonzept etabliert. Im Rahmen von monatlichen Performance Reviews aller Gruppengesellschaften werden der laufende Geschäftsgang, die Risiken sowie die sich im Geschäft ergebenden Chancen validiert. Begleitet durch eine im Berichtsjahr eingeführte Business-Intelligence-Lösung wird die konzernweite Versorgung des Managements mit steuerungsrelevanten Unternehmensdaten sichergestellt.

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken einen hohen Stellenwert zu und betreiben hierzu ein System zur Überwachung und Steuerung der mit der unternehmerischen Tätigkeit verbundenen Risiken. Dieser Prozess beinhaltet die Risikoidentifikation, -analyse und -steuerung sowie das Risikoreporting.

Das Compliance-Programm der Von Roll Gruppe steuert die Einhaltung von Gesetzen, Regeln und Richtlinien für eine ordnungsgemässe Unternehmensführung und leitet erforderliche Aktivitäten für die Vermeidung und Früherkennung von Verstössen ein.