2. Kapitalstruktur


Das im Handelsregister eingetragene ordentliche Aktienkapital beläuft sich per 31. Dezember 2017 auf nominal CHF 20 144 555.50, entsprechend 201 445 555 voll einbezahlten Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Aufgrund der Wandlung eines Teils der 2016 ausgegebenen Wandelanleihe beträgt das ausgegebene ordentliche Aktienkapital per 31. Dezember 2017 nominal CHF 20 176 855.50, entsprechend 201 768 555 voll einbezahlten Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Die Statuten der Von Roll Holding AG sehen ein bedingtes Kapital in Höhe von maximal CHF 7 539 977.80 und ein genehmigtes Kapital in Höhe von maximal CHF 9 238 944.40 vor.

Die Generalversammlung vom 13. April 2016 hatte das anlässlich der Generalversammlung vom 9. April 2014 genehmigte bedingte Kapital in Höhe von CHF 3 000 000 um CHF 6 238 944.40 auf CHF 9 238 944.40 erhöht. Durch die teilweise erfolgte Wandlung der Wandelanleihe 2016 – 2022 reduzierte sich der Betrag des bedingten Kapitals im Berichtsjahr um CHF 32 300. Im Vorjahr reduzierte sich der Betrag des bedingten Kapitals durch die teilweise Wandlung der Wandelanleihe 2014 – 2020 um CHF 1 666 666.60. Insgesamt reduzierte sich infolge dieser Wandlungen das bedingte Kapital von CHF 9 238 944.40 um CHF 1 698 966.60 auf CHF 7 539 977.80. Dadurch ist der Verwaltungsrat ermächtigt, durch Ausgabe von höchstens 75 399 778 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 aufgrund der Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Von Roll Holding AG oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF 7 539 977.80 zu erhöhen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandelrechten berechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder zur Emission von Wandelanleihen auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, ist die Ausübungsfrist der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und hat die Ausgabe von neuen Aktien bei der Ausübung von Wandelrechten zu Bedingungen zu erfolgen, welche den Marktpreis der Aktien berücksichtigen.

Sodann hat die Generalversammlung vom 13. April  2016 genehmigtes Kapital geschaffen. Dadurch ist der Verwaltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 13. April 2018 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 9 238 944.40 durch Ausgabe von höchstens 92 389 444 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme (durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten) sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, einzuschränken oder auszuschliessen. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehungsweise Aktien, für welche Bezugsrechte gewährt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben für den Fall der Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und /oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen oder Finanzverbindlichkeiten.

Das anlässlich der Generalversammlung vom 13. April 2016 erhöhte bedingte Kapital betrug maximal CHF 9 238 944.40, was 50 Prozent des in jenem Zeitpunkt bestehenden Aktienkapitals von 184 778 889 Inhaberaktien ausmachte. Das anlässlich der Generalversammlung vom 13. April 2016 geschaffene genehmigte Kapital beträgt maximal CHF 9 238 944.40, was 50 Prozent des in jenem Zeitpunkt bestehenden Aktienkapitals von 184 778 889 Inhaberaktien ausmachte.

Durch die Wandlung von 323 Rechten der 2016 ausgegebenen Wandelanleihe wurde im Berichtsjahr das ordentliche Aktienkapital um nominal CHF 32 300.00 von CHF 20 144 555.50 auf CHF 20 176 855.50 erhöht. Entsprechend wurde das bedingte Kapital um CHF 32 300.00 von CHF 7 572 277.80 auf CHF 7 539 977.80 reduziert. Das genehmigte Kapital blieb im Berichtsjahr unverändert.

Die Generalversammlung vom 13. April 2016 hatte das anlässlich der Generalversammlung vom 9. April 2014 genehmigte bedingte Kapital in Höhe von CHF 3 000 000 um CHF 6 238 944.40 auf CHF 9 238 944.40 erhöht. Durch die Wandlung von 40 000 Rechten der 2014 ausgegebenen Wandelanleihe wurde im vorhergehenden Berichtsjahr das ordentliche Aktienkapital um CHF 1 666 666.60 von CHF 18 477 888.90 auf CHF 20 144 555.50 erhöht und das bedingte Kapital entsprechend um nominal CHF 1 666 666.60 von CHF 9 238 444.40 auf CHF 7 572 277.80 reduziert. Das genehmigte Kapital blieb im vorhergehenden Berichtsjahr unverändert. Im Berichtsjahr 2015 gab es keine Kapitalveränderung.

Am 31. Dezember 2017 waren 201 768 555 Inhaberaktien zu CHF 0.10 emittiert und voll einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Jeder Aktionär verfügt über die gesetzlichen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte, wie insbesondere das Recht auf Dividende und das Stimmrecht. Es waren keine Partizipationsscheine ausstehend.

Die Von Roll Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

Es bestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen.

2.7.1 Wandelanleihen

1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 – 2022 

Die Von Roll Holding AG hat am 11. April 2016 eine unbesicherte Wandelanleihe (Valorensymbol: ROL16 ; Valorennummer: 31954490 ; ISIN: CH0319544901) im Betrag von CHF 150 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2022 ausgegeben. Sie ist in 150 000 000 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) der Von Roll wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten und, sofern notwendig, aus dem genehmigten Kapital zur Verfügung gestellt.

Der Wandlungspreis beträgt CHF 1.00. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen je 100 %. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,00 % p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für eine existierende Aktie eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 1 185 Aktien, die am 22. März 2016 nach Börsenschluss gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 150 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einem Verwässerungseffekt der Aktien. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und /oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Mai 2018, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130 % des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Seite 78 Erläuterung 31 und Seite 98 Erläuterung 7).

1,25 %-Wandelanleihe CHF 61 000 000 2014 – 2020

Die Von Roll Holding AG hat am 18. Juni 2014 eine unbesicherte Wandelanleihe ( Valorensymbol: ROL14 ; Valorennummer: 24523928 ; ISIN: CH0245239287 ) im Betrag von CHF 61 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2020 ausgegeben. Sie ist in 25 416 870 Inhaberaktien ( vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln ) der Von Roll wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt.

Der Wandlungspreis beträgt CHF 2.40. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen je 100 %. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,25 % p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für sieben existierende Aktien eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 2 913 Aktien, die am 2. Juni 2014 vor Börsenbeginn gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 61 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einem Verwässerungseffekt der Aktien. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und / oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 9. Juli 2016, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange (SIX) innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130 % des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Seite 79 Erläuterung 31 und Seite 98 f. Erläuterung 7).

Bei einer maximalen Wandlung der beiden vorgenannten Wandelanleihen würde sich das Aktienkapital um CHF 17 541 687.00 (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) erhöhen, was 94,93 Prozent des vor der Ausgabe der vorgenannten Wandelanleihen bestehenden Aktienkapitals von 184 778 889 Inhaberaktien ausmacht.

2.7.2 Optionen

Die Von Roll Holding AG hat keine Optionen begeben.