2. Kapitalstruktur


Das im Handelsregister eingetragene ordentliche Aktienkapital beläuft sich per 31. Dezember 2019 auf nominal CHF 35 654 480.40, entsprechend 356 544 804 voll liberierten Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Das ausgegebene Aktienkapital beläuft sich per 31. Dezember 2019 auf nominal CHF 35 655 880.40, entsprechend 356 558 804 voll liberierten Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Die Statuten der Von Roll Holding AG sehen vor, dass unter dem bedingten Kapital das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 365 077.00, entsprechend maximal 3650770 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, erhöht werden kann. Infolge teilweise erfolgter Wandlungen der 1,00 %-Wandelanleihe CHF150000000 2016–2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) im Berichtsjahr reduzierte sich dieser Betrag und beträgt per 31.Dezember 2019 maximal CHF 363 677.00, entsprechend maximal 3 636 770 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Die Statuten der Von Roll Holding AG sehen vor, dass unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 2 245 725.80, entsprechend maximal 22 457 258 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, erhöht werden kann. Dieser Betrag veränderte sich im Berichtsjahr nicht.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, durch Ausgabe von höchstens 3 636 770 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 aufgrund der Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Von Roll Holding AG oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF 363 677.00 zu erhöhen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandelrechten berechtigt. Das Bezugs- recht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen wer- den zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder zur Emission von Wandelanleihen auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, ist die Ausübungsfrist der Wandel- rechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und hat die Ausgabe von neuen Aktien bei der Ausübung von Wandelrechten zu Bedingungen zu erfolgen, welche den Marktpreis der Aktien berücksichtigen (siehe Artikel 5a der Statuten, welcher unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/ corporate-governance/statuten/ in Abschnitt 2 eingesehen werden kann).

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 24. April 2020 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 2 245 725.80 durch Ausgabe von höchstens 22 457 258 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme (durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten) sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, einzuschränken oder auszuschliessen. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehungsweise Aktien, für welche Bezugsrechte gewährt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben für den Fall der Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen oder Finanzverbindlichkeiten (siehe Artikel 5b der Statuten, welcher unter www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/statuten/ in Abschnitt 2 eingesehen werden kann).

Unter dem bedingten Kapital kann das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 363 677.00 erhöht werden, was 1,02 % des bestehenden Aktienkapitals von CHF 35 655 880.40 ausmacht. Unter dem genehmigten Kapital kann das Aktienkapital durch den Verwaltungsrat um maximal CHF 2 245 725.80 erhöht werden, was 6,3 % des bestehenden Aktienkapitals von CHF 35 655 880.40 ausmacht.

Im Berichtsjahr:

Das Aktienkapital wurde im Berichtsjahr durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00%-Wandelanleihe CHF150000000 2016–2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) um nominal CHF 1 400.00 von CHF 35 654 480.40 auf CHF 35 655 880.40 erhöht. Der per 31. Dezember 2018 bestehende Betrag in Höhe von maximal CHF 365 077.00, um welchen der Verwaltungsrat unter dem bedingten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, reduzierte sich im Berichtsjahr infolge der teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00%-Wandelanleihe CHF150000000 2016–2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) um CHF 1 400.00 auf maximal CHF 363 677.00. Der per 31. Dezember 2018 bestehende Betrag in Höhe von maximal CHF 2 245 725.80, um welchen der Verwaltungsrat unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, veränderte sich im Berichtsjahr nicht.

Im Jahr 2018:

Das Aktienkapital wurde im Jahr 2018 durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,25 %-Wandelanleihe CHF 61 000 000 2014 – 2020 und der 1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 – 2022 ( siehe Seite 14 f. Ziffer 2.7 ) um nominal CHF 15 477 624.90 von CHF 20 176 855.50 auf CHF 35 654 480.40 erhöht. Der per 31. Dezember 2017 bestehende Betrag in Höhe von maximal CHF 7 539 977.80, um welchen der Verwaltungsrat unter dem bedingten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, wurde durch die ordentliche Generalversammlung vom 24.April 2018 um CHF2548449.90 auf maximal CHF 10 088 427.70 erhöht und reduzierte sich sodann im Jahr 2018 durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,25 %-Wandelanleihe CHF 61 000 000 2014 – 2020 und der 1,00%-Wandelanleihe CHF150000000 2016–2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) um CHF 9 723 350.70 auf maximal CHF 365 077.00. Die Ermächtigung des Verwaltungsrates, mit dem per 31. Dezember 2017 unter dem genehmigten Kapital bestehenden Betrag in Höhe von maximal CHF 9 238 944.40 das Aktienkapital zu erhöhen, lief am 13. April 2018 aus. Die ordentliche Generalversammlung vom 24. April 2018 hat einen Betrag in Höhe von maximal CHF 8 000 000.00, um welchen der Verwaltungsrat unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, genehmigt. Durch die teil- weise erfolgte Wandlung der 1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 – 2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) im Jahr 2018 reduzierte sich dieser Betrag sodann um CHF 5 754 274.20 auf maximal CHF 2 245 725.80.

Im Jahr 2017:

Das Aktienkapital wurde im Jahr 2017 durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00%-Wandelanleihe CHF150000000 2016–2022 (siehe Seite 14f. Ziffer 2.7) um nominal CHF 32 300.00 von CHF 20 144 555.50 auf CHF 20 176 855.50 erhöht. Der per 31. Dezember 2016 bestehende Betrag in Höhe von maximal CHF 7 572 277.80, um welchen der Verwaltungsrat unter dem bedingten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, reduzierte sich im Jahr 2017 durch die teilweise erfolgten Wandlungen der 1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 – 2022 ( siehe Seite 14 f. Ziffer 2.7 ) um CHF 32 300.00 auf maximal CHF 7 539 977.80. Der per 31. Dezember 2016 bestehende Betrag in Höhe von maximal CHF 9 238 944.40, um welchen der Verwaltungsrat unter dem genehmigten Kapital das Aktienkapital erhöhen kann, veränderte sich im Jahr 2017 nicht.

Die Kapitalveränderungen der letzten drei Berichtsjahre sind in nachfolgender Tabelle ersichtlich :

Art des Kapitals (in CHF) / Stichtag
31.12.2019

31.12.2018

31.12.2017

Ordentliches Kapital
(ausgegebenes Kapital)
35 655 880.40

35 654 480.40

20 176 855.501

Ordentliches Kapital (im Handelsregister eingetragenes Kapital)
35 654 480.40

35 654 480.40

20 144 555.50

Bedingtes Kapital
363 677.00
365 077.00
7 539 977.80
Genehmigtes Kapital
2 245 725.80
2 245 725.80
9 238 944.40


1 Per 29. Januar 2018 ist das ausgegebene Kapital im Handelsregister eingetragen worden.

Am 31. Dezember 2019 waren 356 558 804 Inhaberaktien zu CHF 0.10 emittiert und voll einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Jeder Aktionär verfügt über die gesetzlichen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte, wie insbesondere das Recht auf Dividende und das Stimmrecht. Es waren keine Partizipationsscheine ausstehend.

Die Von Roll Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

Es bestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen.

1,00 %-Wandelanleihe CHF 150 000 000 2016 – 2022

Die Von Roll Holding AG hat am 11. April 2016 eine unbesicherte Wandelanleihe (Valorensymbol: ROL16; Valorennummer: 31954490; ISIN: CH0319544901) im Betrag von CHF 150 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2022 ausgegeben. Sie ist in 150 000 000 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) der Von Roll Holding AG wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten und, sofern notwendig, aus dem genehmigten Kapital zur Verfügung gestellt.

Der Wandlungspreis beträgt CHF 1.00. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen je 100%. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,00% p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für eine existierende Aktie eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 1 185 Aktien, die am 22. März 2016 nach Börsenschluss gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 150 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einem Verwässerungseffekt der Aktien. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Mai 2018, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130% des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Erläuterung 18 Seite 66 f. und Erläuterung 7 Seite 79 f. ).

Von dieser Wandelanleihe sind am 31. Dezember 2019 noch nominal CHF 1 093 000 ausstehend. Bei einer vollständigen Wandlung auch dieses noch ausstehenden Anteils der Wandelanleihe würde sich das Aktienkapital um CHF 109 300 erhöhen, was 0,31 % des am 31. Dezember 2019 bestehenden Aktienkapitals ausmacht.

1,25 %-Wandelanleihe CHF 61 000 000 2014 – 2020

Die Von Roll Holding AG hat am 18. Juni 2014 eine unbesicherte Wandelanleihe (Valorensymbol: ROL14; Valorennummer: 24523928; ISIN: CH0245239287) im Betrag von CHF 61 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2020 ausgegeben. Sie ist in 25 416 870 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) der Von Roll Holding AG wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt.

Der Wandlungspreis beträgt CHF 2.40. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betra- gen je 100 %. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,25 % p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für sieben existierende Aktien eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 2 913 Aktien, die am 2. Juni 2014 vor Börsenbeginn gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 61 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einem Verwässerungseffekt der Aktien. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 9. Juli 2016, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130% des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Erläuterung 18 Seite 66 ff. und Erläuterung 7 Seite 80).

Von dieser Wandelanleihe sind am 31. Dezember 2019 noch nominal CHF 6 105 000 ausstehend. Bei einer vollständigen Wandlung auch dieses noch ausstehenden Anteils der Anleihe würde sich das Aktienkapital um CHF 254 375 erhöhen, was 0,71 % des am 31. Dezember 2019 bestehenden Aktienkapitals ausmacht.

Erhöhung Aktienkapital bei maximaler Wandlung der Wandelanleihen

Bei einer maximalen Wandlung der beiden vorgenannten Wandelanleihen würde sich das Aktienkapital um CHF 17 541 687.00 (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln ) erhöhen, was 94,93 % des vor der Ausgabe der vorgenannten Wandelanleihen bestehenden Aktienkapitals von 184 778 889 Inhaberaktien aus- macht.

Optionen

Die Von Roll Holding AG hat keine Optionen begeben.