Articles of Incorporation

Statuten der Von Roll Holding AG (only available in German)

 Artikel 1
Firma, SitzUnter der Firma
  • Von Roll Holding AG
  • Von Roll Holding S.A.
  • Von Roll Holding Ltd.

besteht mit Sitz in Breitenbach eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts.

Artikel 2
ZweckZweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Veräusserung und die Verwaltung von Beteiligungen an bestehenden oder zu gründenden Industrie-, Handels- und Finanz-Unternehmen aller Art im In- und Ausland. Die Gesellschaft kann im übrigen alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, unmittelbar oder mittelbar der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks zu dienen.
 Artikel 3
Tochtergesellschaften, ZweigniederlassungenDie Gesellschaft kann im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten.
 Artikel 4
DauerDie Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
 Artikel 4a
 Opting outErwerber von Aktien der Gesellschaft sind von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäss Art. 135 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatenhandel vom 19. Juni 2015 befreit.
 Artikel 5
AktienkapitalDas Aktienkapital beträgt CHF 20'144'555.50. Es ist eingeteilt in 201'445'555 voll liberierte Inhaberaktien von je CHF 0.10 Nennwert.
Die Generalversammlung kann durch Statutenänderung jederzeit Inhaberaktien in Namenaktien und Namenaktien in Inhaberaktien umwandeln.
 Artikel 5a
 Bedingtes Kapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft wird um maximal CHF 7‘572‘277.80 erhöht durch Ausgabe von höchstens 75‘722‘778 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 aufgrund der Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandelrechten berechtigt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden zur
  • Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder
  • Emission von Wandelanleihen auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten.
Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist,
  • sind die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren;
  • ist die Ausübungsfrist der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen; und
  • hat die Ausgabe von neuen Aktien bei der Ausübung von Wandelrechten zu Bedingungen zu erfolgen, welche den Marktpreis der Aktien berücksichtigen.

Artikel 5b
Genehmigtes Kapital
1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 13. April 2018 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 9'238'944.40 durch Ausgabe von höchstens 92'389'444 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme (durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten) sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
2 Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, einzuschränken oder auszuschliessen. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehungsweise Aktien, für welche Bezugsrechte gewährt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.
3 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben für den Fall der Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen oder Finanzverbindlichkeiten.
 Artikel 6
Form der Aktien
Die Gesellschaft gibt ihre Aktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus.
Der Gesellschaft steht es frei, die in bestimmter Form ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln.
Die Übertragung von Bucheffekten, denen Aktien der Gesellschaft zugrunde liegen, und die Bestellung von Sicherheiten an diesen Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen des Bucheffektengesetzes. Eine Übertragung oder Bestellung von Sicherheiten durch schriftliche Abtretungserklärung (Zession) ist ausgeschlossen.
Artikel 7

Generalversammlungsarten

a) Ordentliche Ge-neralversammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von 6 Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt; spätestens 20 Tage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen.

  Artikel 8

b) Ausserordentliche Ge-neralversammlung

1 Ausserordentliche Generalversammlungen werden nach Bedarf einberufen.

2 Ausserdem werden ausserordentliche Generalversammlungen einberufen, wenn es die Generalversammlung beschliesst, oder wenn es ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, in einer von den entsprechenden Aktionären unterzeichneten Eingabe unter Anführung des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge verlangen.

3 Ausserordentliche Generalversammlungen haben innert 90 Tagen nach Eingang solcher Begehren stattzufinden.

  Artikel 9
Einberufung

Die Einberufung mit Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates bzw. der Aktionäre erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder eine andere vom Gesetz bezeichnete Stelle, spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft.

  Artikel 10
Traktandierung

Aktionäre, die zusammen mindestens 3% des Aktienkapitals oder Aktien im Nennwerte von CHF 1'000'000.-- vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Die Traktandierung muss mindestens 40 Tage vor dem Versammlungstag in einer von den entsprechenden Aktionären unterzeichneten Eingabe unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der gestellten Anträge verlangt werden.

  Artikel 11
Vorsitz der Generalversammlung, Protokoll

1 Die Generalversammlung findet an einem vom Verwaltungsrat bzw. von der einberufenden Stelle jeweilen zu bezeichnenden Ort statt. Der Präsident des Verwaltungsrates, ein anderes Mitglied oder ein vom Verwaltungsrat bzw. von der einberufenden Stelle hierfür bezeichneter Dritter führt den Vorsitz und ernennt einen Protokollführer sowie die nötigen Stimmenzähler.

2 Der Vorsitzende hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemässe und störungsfreie Durchführung der Generalversammlung nötig sind.

3 Über die Verhandlungen wird ein Protokoll aufgenommen, welches vom Vorsitzenden, dem Protokollführer und den Stimmenzählern zu unterzeichnen ist.

  Artikel 12
Vertretung der Aktionäre

1 Der Verwaltungsrat bzw. die einberufende Stelle erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung.          

2 Jeder Aktionär kann sich an der Generalversammlung durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder durch einen Dritten vertreten lassen.

  Artikel 13
Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

1 Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird von der Generalversammlung für eine Dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig.

2 Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter sein Amt nicht ausüben, ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung. Bisher abgegebene Vollmachten und Weisungen behalten ihre Gültigkeit, sofern ein Aktionär für seine Stimmabgabe nicht ausdrücklich etwas anderes anordnet.

3 Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass Aktionäre dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter auch elektronisch Vollmachten und Weisungen erteilen können. Er kann die Einzelheiten regeln.

4 Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die von ihm vertretenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Weisungen erhalten, so enthält er sich der Stimme.

  Artikel 14
Beschlüsse

1 Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.

2 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, unter Ausschluss von Enthaltungen und ungültigen Stimmen.

3 Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

4 Die Abstimmungen erfolgen offen, sofern der Vorsitzende nicht etwas anderes anordnet.

  Artikel 15
Wahlen

1 Die Wahlen werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen, unter Ausschluss von Enthaltungen und ungültigen Stimmen, getroffen.

2 Kommt im ersten Wahlgang eine Wahl nicht zustande, so entscheidet im zweiten Wahlgang das relative Mehr und bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden.

3 Die Wahlen erfolgen offen, sofern der Vorsitzende nicht etwas anderes anordnet.

  Artikel 16
Befugnisse der Generalversammlung

Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

a)   die Festsetzung und Änderung der Statuten (vorbehältlich Art. 651a, 652g, 653g und 653i OR);

b)   die Wahl und die Abberufung des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, der Revisionsstelle und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters;

c)   die Genehmigung des Lageberichtes und der Konzernrechnung;

d)   die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;

e)   die Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung;

f)   die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung;

g)   die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr vom Verwaltungsrat zum Entscheid vorgelegt werden.

  Artikel 17
Besonderes Quorum

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich insbesondere für:

a)   die Änderung des Gesellschaftszweckes;

b)   die Einführung von Stimmrechtsaktien;

c)   eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;

d)   die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von besonderen Vorteilen;

e)   die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes;

f)    die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;

g)   die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation.

Artikel 18
Anzahl der Verwaltungsräte, Amtsdauer

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und höchstens neun Mitgliedern, die durch die Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig.

Artikel 19

Organisation des Verwaltungs-rates

Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen selbst. Er bestellt seinen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Artikel 20

Einberufung, Protokoll

1 Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern und ausserdem, wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe der gewünschten Traktanden verlangt.

2 Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt. Dieses wird nach Genehmigung vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet.

Artikel 21

Beschlüsse

1 Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle abwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen.

2 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

3 Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Einzelheiten regelt das Organisationsreglement.

Artikel 22

Befugnisse des Verwaltungs-rates

1 Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:

a)   die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen  Weisungen;

b)   die Festlegung der Organisation;

c)   die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;

d)   die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;

e)   die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;

f)   die Erstellung des Geschäftsberichtes und des Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;

g)   die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;

h)   die Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen;

i)   die Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der Revisoren.

2 Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach diesen Statuten oder dem Gesetz der Generalversammlung zugeteilt sind.

Artikel 23

Übertragung von Befugnissen

Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Art. 22 die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder teilweise an ein oder mehrere seiner Mitglieder oder an Drittpersonen übertragen.

Artikel 24

Externe Mandate

1 Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns insgesamt maximal 20 Mandate in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig wahrnehmen. Davon dürfen nicht mehr als 15 Mandate in börsenkotierten Rechtseinheiten ausgeübt werden.

2 Mitglieder der Geschäftsleitung dürfen, unter Vorbehalt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat, ausserhalb des Konzerns insgesamt maximal fünf Mandate in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig wahrnehmen. Davon dürfen nicht mehr als zwei Mandate in börsenkotierten Rechtseinheiten ausgeübt werden.

3 Mehrere Mandate innerhalb desselben Konzerns sowie Mandate, welche im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt werden (einschliesslich Mandate in Fürsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechtseinheiten, an denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird), werden als ein Mandat gezählt. Mandate in nicht gewinnorientierten oder gemeinnützigen Rechtseinheiten wie Vereinen, Verbänden und Stiftungen unterliegen nicht den Beschränkungen von Abs. 1 und Abs. 2, dürfen aber die Zahl von 15 nicht überschreiten.

  Artikel 25
Verträge

Verträge mit den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung, die den Vergütungen der betreffenden Mitglieder zugrunde liegen, können befristet oder unbefristet sein. Die maximale Dauer befristeter Verträge beträgt ein Jahr. Eine Erneuerung ist zulässig. Die Kündigungsfristen bei unbefristeten Verträgen beträgt maximal ein Jahr.

Artikel 26

Vergütungs-ausschuss

1 Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist zulässig.

2 Der Verwaltungsrat bestimmt unter den Mitgliedern des Vergütungsausschusses dessen Vorsitzenden und regelt die Aufgaben und Befugnisse des Vergütungsausschusses.

3 Der Vergütungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie und -richtlinien der Gesellschaft und der qualitativen und quantitativen Kriterien für die Vergütung sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung. Er kann dem Verwaltungsrat Vorschläge und Empfehlungen zu weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.

4 Der Vergütungsausschuss kann externe Spezialisten beiziehen.

Artikel 27

Zeichnungs-berechtigung

Der Verwaltungsrat bezeichnet die Personen aus seiner Mitte und ausserhalb derselben, welchen die rechtsverbindliche Unterschrift für die Gesellschaft zukommt, wobei die Gesellschaft nur durch Kollektivunterschrift zweier zeichnungsberechtigter Personen verpflichtet werden kann.

Artikel 28
Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten

1 Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle. 

2 Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Wiederwahl ist zulässig.

3 Die Befugnisse sowie die Pflichten der Revisionsstelle ergeben sich aus dem Gesetz.

Artikel 29

Vergütung des Verwaltungsrates

Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. Ihnen werden  zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (einschliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen oder die Übernahme von besonderen Aufgaben oder Aufträgen können Zuschläge ausgerichtet werden.

Artikel 30

Vergütung der Geschäftsleitung

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Grundvergütung sowie eine variable Vergütung. Ihnen werden zudem Auslagen und Spesen ersetzt. Auslagen- und Spesenersatz (einschliesslich Spesenpauschalen) gelten nicht als Vergütung.

Die variable Vergütung erfolgt leistungs- und/oder erfolgsabhängig. Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich grundsätzlich nach den vom Verwaltungsrat festgelegten Kriterien. Diese berücksichtigen insbesondere Finanzkennzahlen des Konzerns oder von Teilen davon.

3 Die variable Vergütung im Zeitpunkt der Zuteilung beträgt grundsätzlich maximal 100% der fixen Grundvergütung.

Artikel 31

Allgemeine Vergütungs-grundsätze

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass die Vergütung ganz oder teilweise in bar, gesperrten Aktien der Gesellschaft oder anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien ausgerichtet wird. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Zuteilung, die Dauer der Sperre sowie einen allfälligen Abschlag (Discount) unter Berücksichtigung der Dauer der Sperre bzw. der Vesting-Periode fest. Die Dauer der Sperre bzw. Vesting-Periode beträgt mindestens drei Jahre, wobei der Verwaltungsrat in begründeten Fällen auch eine kürzere Dauer festlegen kann. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse, wie der Beendigung eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses oder des Eintritts eines Kontrollwechsels, Sperren oder Vesting-Perioden weitergelten, verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter der Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen.

Bei einer Zuteilung von Aktien, anwartschaftlichen Bezugsrechten auf Aktien oder Einräumung anderer Vergütungselemente entspricht der Betrag der Vergütung dem Wert, der diesen Vergütungselementen im Zeitpunkt der Zuteilung gemäss allgemein anerkannten Bewertungsmethoden zukommt.

Für Tätigkeiten in Rechtseinheiten des Konzerns oder im Auftrag einer Rechtseinheit des Konzerns dürfen diese an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Vergütungen ausrichten, sofern diese Vergütungen vom durch die Generalversammlung genehmigten Maximalbetrag oder vom Zusatzbetrag gemäss Art. 32 Abs. 6 abgedeckt sind.

4 Die Gesellschaft kann im gesetzlich zulässigen Rahmen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für entstandene Nachteile im Zusammenhang mit Verfahren, Prozessen oder Vergleichen, die mit ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft zusammenhängen, entschädigen sowie entsprechende Beträge bevorschussen und Versicherungen abschliessen. Solche Entschädigungen, Vorschüsse und Versicherungen gelten nicht als Vergütung.

Artikel 32

Genehmigung

1 Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

2 Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Maximalbetrag der fixen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das folgende Geschäftsjahr.

3 Die Generalversammlung genehmigt mit bindender Wirkung jährlich anlässlich der ordentlichen Generalversammlung den Gesamtbetrag der variablen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

4 Die Generalversammlung kann jederzeit eine nachträgliche Erhöhung eines genehmigten Gesamtbetrags genehmigen.

5 Verweigert die Generalversammlung die Genehmigung, so kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung neue Anträge zur Genehmigung stellen. Stellt der Verwaltungsrat keine neuen Anträge oder lehnt die Generalversammlung auch die neuen Anträge ab, kann der Verwaltungsrat eine neue Generalversammlung einberufen.

6 Für Einstellungen von neuen Mitgliedern der Geschäftsleitung, welche nach der Genehmigung durch die Generalversammlung erfolgen, beträgt der Zusatzbetrag pro neues Mitglied 150% der höchsten Vergütung, welche im der letzten ordentlichen Generalversammlung vorangegangenen Geschäftsjahr an ein Mitglied der Geschäftsleitung ausgerichtet wurde. Eine Genehmigung dieser zusätzlichen Vergütung durch die Generalversammlung ist nicht erforderlich.

 Artikel 33
Geschäftsjahr

1 Der Verwaltungsrat bestimmt das Geschäftsjahr.

2 Er erstellt auf Ende des Geschäftsjahres den Lagebericht, den Vergütungsbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung.

 Artikel 34
Verteilung des BilanzgewinnsDie Generalversammlung beschliesst nach Entgegennahme der Anträge des Verwaltungsrates und des Berichtes der Revisionsstelle unter Vorbehalt der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen über die Verwendung des Bilanzgewinnes und setzt die Dividende sowie den Zeitpunkt ihrer Auszahlung fest.

Artikel 35

BekanntmachungDie Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
 Artikel 36
GerichtsstandDer Gerichtsstand für sämtliche aus dem Gesellschaftsverhältnis entstehenden Streitigkeiten befindet sich am Sitz der Gesellschaft.
 Artikel 37
Liquidation

Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft gelten für die Liquidation die Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts.


Artikel 38
 Diese Statuten ersetzen diejenigen vom 13. April 2016.