3. Verwaltungsrat


Der Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG setzt sich wie folgt zusammen:

NameNationalitätJahrgangMitglied seitFunktion
Dr. Peter KalantzisCH/GR19452007Präsident, nicht-exekutiv
Guido EgliCH19512007Vizepräsident, nicht exekutiv
Gerd AmtstätterD19432007Mitglied, nicht exekutiv
Gerd PeskesD19442000Mitglied, nicht exekutiv
August François von FinckCH19682010Mitglied, nicht exekutiv
Dr. Christian HennerkesD19712016Delegierter, exekutiv


Dr. Peter Kalantzis

  • Präsident seit 12 / 2010 
  • zuvor Mitglied
  • Schweizer und griechischer Staatsangehöriger
  • Dr. rer. pol., Universität Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

  • 1971-1990: Verschiedene Führungsfunktionen, zuletzt als Delegierter des Verwaltungsrates der Lonza AG, Basel, Schweiz
  • 1991-2000: Generaldirektor und Mitglied der Konzernleitung der Alusuisse-Lonza Group AG, Zürich, Schweiz; von 1991 bis 1996 Leiter des Bereichs Chemie und darauffolgend von 1997 bis 2000 Leiter der Konzernentwicklung der Gruppe

Weitere Tätigkeiten

  • Präsident des Verwaltungsrates der Clair AG, Cham, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Degussa Sonne/Mond Goldhandel AG, Cham, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates Mövenpick Holding AG, Baar, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der CNH Industrial NV, Amsterdam, Niederlande; Mitglied des Verwaltungsrates der Paneuropean Oil and Industrial Holding SA, Luxemburg; Mitglied des Verwaltungsrates der Consolidated Lamda Holdings Ltd., Luxemburg; Mitglied des Verwaltungsrates der SGS SA (Société Générale de Surveillance), Genf, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Hardstone Services SA, Genf, Schweiz


Guido Egli

  • Vizepräsident
  • Schweizer Staatsangehöriger
  • Abschluss an der höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule in der Schweiz und Abschluss an der London Business School, Grossbritannien

Beruflicher Werdegang

  • 1977-2001: Verschiedene Führungsfunktionen, u. a. als Direktor Verkauf und Marketing bei der Emmi Gruppe, CEO und Delegierter des Verwaltungsrates von Hero Lenzburg, Schweiz
  • 1996: Gründung der eigenen Beratungsgesellschaft "ifm Food Marketing", Luzern, Schweiz, mit diversen Beratungsmandaten im In- und Ausland
  • 2001-2014: Mövenpick Foods Switzerland Ltd., Baar, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates und CEO
  • 2006-2014: Mövenpick Holding AG, Baar, Schweiz, CEO

Weitere Tätigkeiten

  • Präsident des Verwaltungsrates der Kursaal-Casino AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Grand Casino Luzern AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Casino Online AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Parkhaus Casino-Palace AG, Luzern, Schweiz; Präsident des Verwaltungsrates der Meyerhans Mühlen AG, Weinfelden, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remimag Holding AG, Zug, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remimag Gastronomie AG, Rothenburg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Remimag AG, Rothenburg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Reitzel S.A., Fribourg, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Provins société coopérative, Sion, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Gamag Management AG, Luzern, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Valais Mundi SA, Sion, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Kuoni Global Travel Services AG, Zürich, Schweiz


Gerd Amtstätter

  • Mitglied
  • Deutscher Staatsangehöriger
  • Abschluss Jurastudium, Universität München, Deutschland

Beruflicher Werdegang

  • 1971-1975: Mitglied der Geschäftsleitung eines mittelständischen Unternehmens
  • 1975-1998: Regierung des Freistaates Bayern, Deutschland, zuletzt als Ministerialdirektor im Finanzministerium
  • Seit 1998: Generalbevollmächtigter der von Finck'schen Hauptverwaltung

Weitere Tätigkeiten

Vorstandsmitglied der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Vorstandsmitglied der Amira Verwaltungs AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Custodia Holding AG, München, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Staatliche Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Oppmann Immobilien AG, Würzburg, Deutschland; Mitglied des Beirats der FidesSecur Versicherungsmakler GmbH, München, Deutschland


Gerd Peskes

  • Mitglied
  • Deutscher Staatsangehöriger
  • Diplombetriebswirt der Fachhochschule Bochum, Deutschland, Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang

  • Seit 1978: Geschäftsführer der Gerd Peskes GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Deutschland

Weitere Tätigkeiten

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Custodia Holding AG, München, Deutschland; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Nymphenburg Immobilien AG, München, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrates der RHI AG, Wien, Österreich; Mitglied des Verwaltungsrates der Mövenpick Holding AG, Baar, Schweiz; Mitglied des Verwaltungsrates der Clair AG, Cham, Schweiz; Vorsitzender des Aufsichtsrates der ARAG SE, Düsseldorf, Deutschland; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Apetito AG, Rheine, Deutschland; Mitglied des Aufsichtsrates der Claas KGaA, Harsewinkel, Deutschland; Aufsichtsratsvorsitzender der Substantia AG, München, Deutschland; Beiratsvorsitzender der Katjes Holding GmbH & Co. KG, Emmerich, Deutschland; Beiratsmitglied der LK Mahnke GmbH & Co. KG, Mülheim, Deutschland


August François von Finck

  • Mitglied
  • Schweizer Staatsangehöriger
  • Abschluss Master of Business Administration (MBA), Georgetown University, USA
  • Abschluss Bachelor of Science (BS), Georgetown University, USA
  • Abschluss als Bankkaufmann, Schweizerischer Bankverein, Basel, Schweiz

Beruflicher Werdegang

  • Selbständiger Unternehmer

Weitere Tätigkeiten

Präsident des Verwaltungsrates der Carlton-Holding AG, Allschwil, Schweiz; Verwaltungsrat SGS SA, Genf, Schweiz; Vizepräsident des Verwaltungsrates der Bank von Roll AG, Zürich, Schweiz; Aufsichtsrat Custodia Holding AG, München, Deutschland; Aufsichtsrat Staatliche Mineralbrunnen AG, Bad Brückenau, Deutschland


Dr. oec. Christian Hennerkes

  • Delegierter des Verwaltungsrates, Chief Executive Officer (CEO)
  • Deutscher Staatsangehöriger
  • Promotion in Wirtschaftswissenschaften in Hohenheim, Deutschland
  • Abschluss der Rechtswissenschaften inkl. Refendariatsausbildung (Konstanz, Stuttgart, San Francisco)

Beruflicher Werdegang

  • 2001 – 2005: The Boston Consulting Group zuletzt als Manager/Principal
  • 2005 – 2015: Geschäftsführer und Gesellschafter in verschiedenen Unternehmen der Konsum- und Industriegüterbranche, (u.a. Unternehmensgruppe Theo Müller, Travel IQ GmbH, Menerga GmbH)
  • Seit 2015: Geschäftsführer der Primus Ventures GmbH, Stuttgart, Deutschland
  • Seit 13. April 2016: Mitglied des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG, Breitenbach, Schweiz
  • Seit 1. Oktober 2016: Chief Executive Officer (CEO) und Delegierter des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG, Breitenbach, Schweiz

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Aufsichtsrates der Interstuhl Büromöbel GmbH & Co. KG, Meßstetten-Tieringen, Deutschland


Mit Ausnahme von Dr. Peter Kalantzis, der vom 1. Januar bis 14. April 2013 interimistisch den Vorsitz der Geschäftsleitung der Von Roll Holding AG innehatte, gehörten sämtliche nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates im Berichtsjahr oder den drei dem Berichtsjahr vorangegangenen Geschäftsjahren weder der Geschäftsleitung der Von Roll Holding AG oder einer ihrer Beteiligungsgesellschaften an, noch standen sie mit diesen in wesentlichen geschäftlichen Beziehungen.

Angaben zu den weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mitglieder des Verwaltungsrates sind unter Ziffer 3.1 dargestellt.

Die Anzahl externer Mandate ist in den Statuten wie folgt verbindlich festgelegt:

Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen ausserhalb des Konzerns insgesamt maximal 20 Mandate in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen, gleichzeitig wahrnehmen. Davon dürfen nicht mehr als 15 Mandate in börsenkotierten Rechtseinheiten ausgeübt werden. Mehrere Mandate innerhalb desselben Konzerns sowie Mandate, welche im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt werden (einschliesslich Mandate in Fürsorgeeinrichtungen, Joint Ventures und Rechtseinheiten, an denen eine wesentliche Beteiligung gehalten wird), werden als ein Mandat gezählt. Mandate in nicht gewinnorientierten oder gemeinnützigen Rechtseinheiten wie Vereinen, Verbänden und Stiftungen unterliegen nicht den vorstehenden Beschränkungen, dürfen aber die Zahl von 15 nicht überschreiten.

Die Verwaltungsräte werden durch die Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Es besteht keine Altersbeschränkung.

Der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden ebenfalls durch die Generalversammlung gewählt.


Die Organisation des Verwaltungsrates sowie seiner Ausschüsse ist aus dem Organisationsreglement ersichtlich. Dieses ist auf der Website der Von Roll Holding AG, www.vonroll.com, im Bereich Corporate Governance unter Organisationsreglement abrufbar (http://www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/organisationsreglement). Die folgenden Abschnitte enthalten eine Zusammenfassung der wesentlichen Bestandteile des Organisationsreglements.

3.5.1 Aufgabenteilung im Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen selbst. Die einzelnen Funktionen (Präsident, Vizepräsident und Delegierter) sind unter Ziffer 3.1 aufgeführt.

Zu den Aufgaben und Kompetenzen des Präsidenten gehören insbesondere die Vorbereitung der Traktanden für die Generalversammlung sowie zusammen mit dem Delegierten des Verwaltungsrates für die Sitzungen des Verwaltungsrates, die Einberufung des Verwaltungsrates zu Sitzungen, die Leitung der Generalversammlung und der Verwaltungsratssitzungen, die Anordnung und Überwachung des Vollzugs der Beschlüsse der Generalversammlung sowie der Verwaltungsratssitzungen, die Überwachung der Einhaltung der vom Verwaltungsrat genehmigten geschäftspolitischen Richtlinien und Reglemente, die laufende Aufsicht und Kontrolle über den Geschäftsgang und die Tätigkeit der Konzernleitung, die Beachtung der Vorschriften der Ad-hoc-Publizität in Zusammenarbeit mit der Konzernleitung sowie das Fällen von Präsidialentscheiden in dringenden und unabwendbaren Fällen. Der Vizepräsident vertritt den Präsidenten bei dessen Verhinderung an der Ausübung seiner Funktion.

Der Delegierte des Verwaltungsrates führt den Von Roll Konzern als CEO. Er sorgt zusammen mit dem Präsidenten für die Vorbereitung der Sitzungen des Verwaltungsrates. Weiter entscheidet er in Absprache mit dem Präsidenten in dringenden Fällen.

3.5.2 Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungsratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgrenzung

Es bestehen folgende Verwaltungsratsausschüsse:

Audit Committee

Das Audit Committee ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Verantwortung für den Konzern in den Bereichen der finanziellen Berichterstattung, der angewandten Normen und Systeme der Rechnungslegung sowie der externen Revisionsstelle. Durch die Tätigkeit des Audit Committee wird der Verwaltungsrat indessen nicht von seinen gesetzlichen Verpflichtungen entbunden, und die Entscheidungsbefugnis verbleibt beim Verwaltungsrat. Das Audit Committee besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern Gerd Peskes (Vorsitz), Gerd Amtstätter und Dr. Peter Kalantzis.

Vergütungsausschuss

Der Vergütungsausschuss ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates. Er unterstützt den Verwaltungsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vergütungsstrategie und -richtlinien und der qualitativen und quantitativen Kriterien für die Vergütung sowie bei der Vorbereitung der Anträge zuhanden der Generalversammlung betreffend die Vergütung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung. Er ist verantwortlich für die Überprüfung der Selektion der Führungskräfte sowie deren Anstellungsbedingungen. Der Vergütungsausschuss hat keine Entscheidungsbefugnisse; die dem Verwaltungsrat gemäss Organisationsreglement und Gesetz zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium. Der Vergütungsausschuss besteht aus den Verwaltungsratsmitgliedern Gerd Amtstätter (Vorsitz), Guido Egli und August François von Finck.

3.5.3 Arbeitsweise des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse

Der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse fassen ihre Beschlüsse und treffen ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit hat der jeweilige Vorsitzende den Stichentscheid. An den Sitzungen des Verwaltungsrates nimmt der CFO bei der Behandlung der geschäftlichen Traktanden ohne Stimmrecht beratend teil. An den Sitzungen des Audit Committee nehmen der CEO und der CFO, an den Sitzungen des Vergütungsausschusses der CEO regelmässig teil. Der Vergütungsausschuss kann externe Spezialisten beiziehen. Auf den Einladungen werden sämtliche Themen aufgeführt, die ein Mitglied des Verwaltungsrates, ein Ausschuss oder ein Mitglied der Konzernleitung zu behandeln wünscht. Die Termine für die ordentlichen Sitzungen werden frühzeitig festgelegt, sodass alle Mitglieder persönlich teilnehmen können. Zu den Anträgen erhalten die Sitzungsteilnehmer im Voraus eine ausführliche schriftliche Dokumentation. Der Präsident ruft den Verwaltungsrat zusammen, sooft es die Geschäfte erfordern und ausserdem, wenn ein Mitglied es schriftlich unter Angabe der gewünschten Traktanden verlangt. Im Berichtsjahr tagte der Verwaltungsrat 15-mal. Die gesamte Sitzungsdauer betrug 41 Stunden und 5 Minuten. Das Audit Committee und der Vergütungsausschuss versammeln sich, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens je zweimal jährlich. Im Berichtsjahr tagte das Audit Committee dreimal, und die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug knapp 2 Stunden. Der Vergütungsausschuss tagte im Berichtsjahr dreimal, und die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug etwa 30 Minuten.

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Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung, die Aufsicht über die Geschäftsführung der Von Roll Holding AG und des Konzerns, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. Er erlässt Richtlinien über die Geschäftspolitik und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig orientieren. Er kann den Mitgliedern der Konzernleitung Aufträge und Weisungen erteilen. Die Kompetenzen und die Art der Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und Konzernleitung sind im Organisationsreglement festgehalten. Dieses ist auf der Website der Von Roll Holding AG, www.vonroll.com, im Bereich Corporate Governance unter Organisationsreglement abrufbar (http://www.vonrollgroup.com/de/corporate-governance1/corporate-governance/organisationsreglement). Der Verwaltungsrat hat die Verantwortung für das operative Geschäft an den Delegierten des Verwaltungsrates/CEO der Von Roll Holding AG delegiert. Der Verwaltungsrat trifft jedoch Akquisitions- und Devestitionsentscheide. Im Weiteren entscheidet er über Investitionen in Technik, je nach Art der Investition ab CHF 1 Million, sowie über sämtliche operativen Ausgaben und Verträge, die Von Roll zu über CHF 10 Millionen verpflichten. Zusätzlich entscheidet der Verwaltungsrat weitere konzernrelevante und nach Gesetz nicht delegierbare Angelegenheiten.

Der Delegierte des Verwaltungsrats/CEO stellt die Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung sicher. Er sorgt für die laufende Information des Präsidenten über den Geschäftsgang sowie alle wichtigen Fragen und Ereignisse. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält die detaillierten und kommentierten Monatsabschlüsse sowie die Halbjahres- und Jahresabschlüsse. An den Verwaltungsratssitzungen berichten der CEO und der CFO regelmässig über den Geschäftsgang und sämtliche konzernrelevanten Angelegenheiten, inklusive bedeutender Rechtsfälle. Der CEO und der CFO nehmen an den Sitzungen des Audit Committee regelmässig teil. Der CEO nimmt an den Sitzungen des Vergütungsausschusses regelmässig teil, mit Ausnahme der seine eigene Entschädigung betreffenden Sitzungsteile. Unternehmensbesuche runden die Informationen ab. Der Verwaltungsrat berät und verabschiedet jährlich aufgrund der Anträge der Konzernleitung das Budget für das Folgejahr, das er kontinuierlich überprüft. Der Verwaltungsrat befasst sich einmal im Jahr mit der strategischen Ausrichtung des Konzerns.

Verwaltungsrat und Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit Risiken einen hohen Stellenwert zu und erweiterten im Berichtsjahr das Risikomanagement. Nebst der generellen Sicherstellung eines umfassenden und effizienten Versicherungsschutzes beinhaltet das Risikomanagement die systematische Identifizierung, Bewertung und Berichterstattung zu strategischen, operativen und finanziellen Risiken. Die strategischen Risiken werden primär auf der Stufe des Verwaltungsrates, die finanziellen und operativen Risiken auf der Stufe der Konzernleitung beurteilt. Im Jahr 2014 wurde ein Risk Management Board unter der Führung des CFO eingeführt. Der Risikomanager berichtet über das Risikomanagement halbjährlich an die Konzernleitung. Risiken mit einem Brutto-Exposure von über CHF 25 Millionen werden unverzüglich dem Verwaltungsrat zur Kenntnis gebracht. Das Risikomanagement beschränkt sich nicht nur auf das Finanzwesen, sondern umfasst alle Unternehmensbereiche und Gesellschaften und wird durch das Risk Management Board definiert. Den identifizierten Risiken innerhalb der Bereiche wurden geeignete Steuerungsinstrumente zugeordnet. Die Unterscheidung der Risiken erfolgte nach ihrer Bedeutung in den Kernprozessen Beschaffung, Produktion und Absatz sowie nach den Risiken in den Unterstützungsprozessen wie IT-Kommunikationstechnik sowie Human Resources. Die durchgeführte Risikobewertung basiert dabei auf Informationen, die in Interviews mit Schlüsselmitarbeitern gewonnen wurden. Die Risiken werden entsprechend dem gleichen Rahmenwerk kategorisiert, wie es beim internen Kontrollsystem verwendet wird. Für die Top-10-Risiken (inklusive jener, die zu fehlerhafter oder betrügerischer Berichterstattung führen können) wurde eine detaillierte Analyse der Eintretenswahrscheinlichkeit und der Auswirkung durchgeführt, welche die Basis zur Einführung eines angemessenen Risikomanagementprozesses darstellt. Neue Risiken wurden darüber hinaus über den direkten Kontakt der Abteilungen mit dem Risikomanagement identifiziert.