Organisationsreglement

Organisationsreglement der Von Roll Holding AG


Artikel 1 GLIEDERUNG DES KONZERNS
Führungsstruktur, rechtliche Struktur
Der Konzern gliedert sich in eine Führungsstruktur und eine rechtliche Struktur. Beide Strukturen werden wenn möglich deckungsgleich ausgestaltet. Bezüglich Führungsverantwortung und Dienstweg hat die Führungsstruktur Vorrang.

1.1 Führungsstruktur
Führungsebene Verwaltungsrat
In diesem Reglement werden die ersten zwei Führungsebenen geregelt. Die Führungsebene Verwaltungsrat besteht aus dem Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG und seinem Präsidenten. Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die Oberleitung der Gesellschaft, die Ausgestaltung der Organisation, des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung.
Führungsebene Konzernleitung
Die Führungsebene Konzernleitung besteht aus dem Delegierten des Verwaltungsrates, welcher den Von Roll Konzern als Chief Executive Officer („CEO") führt, dem Chief Financial Officer („CFO") sowie etwaigen weiteren, durch den Verwaltungsrat ernannten Mitgliedern. Dem CEO obliegt die Verantwortung für die operationelle Geschäftsführung des Konzerns. In der Ausübung der Geschäftsführung wird er durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung sowie die Leiter der von ihm bestimmten Konzernfunktionen unterstützt.

1.2 Rechtliche Struktur
Von Roll Konzern
Der Von Roll Konzern besteht rechtlich aus der Von Roll Holding AG sowie einigen weiteren Konzerngesellschaften.
Von Roll Holding AG
Die Von Roll Holding AG ist die Dachgesellschaft des Konzerns.
Konzerngesellschaften
Als Konzerngesellschaften gelten alle juristisch selbständigen Gesellschaften, an welchen die Von Roll Holding AG direkt oder indirekt kapitalmässig und/oder stimmenmässig mit mehr als 50 % beteiligt ist und für welche die Führungsverantwortung beim Von Roll Konzern liegt.

Artikel 2 VERWALTUNGSRAT

2.1 Allgemeines
Konstituierung
Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt der gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen selbst. Er wählt jedes Jahr in der konstituierenden Sitzung aus seiner Mitte den Vizepräsidenten sowie die Mitglieder des Audit Committee.

Der Verwaltungsrat bestellt (i) den Delegierten des Verwaltungsrates sowie (ii) einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.
Verwaltungsratsmandate in  Drittfirmen
Beabsichtigt ein Mitglied des Verwaltungsrates ein Verwaltungsratsmandat bei einem anderen Unternehmen gleicher oder verwandter Branchen anzunehmen, so ist der Präsident zur Vermeidung allfälliger Interessenkonflikte im Voraus zu konsultieren. Im Zweifelsfall entscheidet der Verwaltungsrat, ob eine Interessenkollision vorliegt, welche die Annahme des betreffenden Mandates als nicht zweckmässig erscheinen lässt.
Sorgfalts- und Treuepflicht
Die Mitglieder des Verwaltungsrates erfüllen ihre Aufgaben mit aller Sorgfalt und wahren die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen.
Schweigepflicht
Die Verhandlungen des Verwaltungsrates haben vertraulichen Charakter. Die Schweigepflicht besteht nicht nur während der Amtsdauer, sondern auch nach dem Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes. Von Informationen betreffend die Gesellschaft und Konzerngesellschaften dürfen Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung nur zur Wahrung der Interessen der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften Gebrauch machen.
Interessenkollision
Sieht sich ein Mitglied des Verwaltungsrates veranlasst, Interessen zu wahren, die zu einer Kollision mit den Interessen der Gesellschaft oder den Konzerngesellschaften führen könnten, ist es verpflichtet, den Verwaltungsrat unverzüglich auf die mögliche Interessenkollision aufmerksam zu machen und bei entsprechenden Beschlüssen in den Ausstand zu treten.
Rückgabe von Akten
Die den Mitgliedern des Verwaltungsrates übergebenen Verwaltungsratsakten sind – soweit noch vorhanden und als vertraulich bezeichnet – beim Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat von diesen oder im Falle des Todes eines Verwaltungsratsmitgliedes von den Hinterbliebenen zurückzugeben.
Übertragung der Geschäftsführung
Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Art. 22 der Statuten die Geschäftsführung gemäss Art. 23 der Statuten ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder oder an Drittpersonen übertragen.

2.2 Verwaltungsratssitzungen
Anzahl Sitzungen
Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es der Geschäftsgang erfordert. Der Verwaltungsrat versammelt sich ausserdem auf schriftliches Verlangen eines seiner Mitglieder.
Einberufung
Die Einladung zu einer Sitzung erfolgt schriftlich mindestens fünf (5) Tage vorher. In Fällen, die der Präsident als dringend erachtet, können Sitzungen auch ohne Einhaltung der genannten Frist einberufen werden. Der Präsident und der Delegierte des Verwaltungsrates sorgen für die Vorbereitung der Sitzungen des Verwaltungsrates und die rechtzeitige Bereitstellung der erforderlichen Unterlagen.
Teilnahme des CFO oder von Dritten
Der CFO und etwaige weitere, durch den Verwaltungsrat bestimmte Mitglieder der Konzernleitung wohnen den Sitzungen des Verwaltungsrates mit beratender Stimme bei, soweit nicht deren persönliche Verhältnisse zur Sprache kommen oder der Präsident deren Ausstand für bestimmte Verhandlungsgegenstände verfügt. In begründeten Fällen kann der Präsident von sich aus oder auf Antrag des Delegierten oder eines anderen Mitgliedes des Verwaltungsrates auch Drittpersonen als Auskunftspersonen oder Sachverständige zu Sitzungen des Verwaltungsrates oder zu einzelnen Traktanden einladen.
Traktandenliste
Der Präsident oder bei seiner Abwesenheit der Vizepräsident des Verwaltungsrats erstellen die Traktandenliste. Sie ist dem Einladungsschreiben beizufügen oder unverzüglich nachzusenden. Wünscht ein Mitglied des Verwaltungsrates, dass ein bestimmtes Geschäft behandelt wird, hat es dies rechtzeitig, in der Regel mindestens fünf (5) Tage vor der betreffenden Sitzung dem Präsidenten zu melden. Solche Geschäfte sind auf die ergänzende Traktandenliste zu setzen. Solche Ergänzungen der Traktandenliste sind den Mitgliedern des Verwaltungsrates spätestens vor der Sitzung zur Kenntnis zu bringen.
Vorsitz
Den Vorsitz in den Verwaltungsratssitzungen führt der Präsident, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident oder, falls dieser ebenfalls verhindert ist, ein anderes, vom Verwaltungsrat zu bestimmendes Mitglied.
Beschlussfähigkeit
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Wird dieses Präsenzquorum nicht erreicht, ist er unter dem Vorbehalt beschlussfähig, dass alle abwesenden Mitglieder nachträglich dem betreffenden Antrag schriftlich zustimmen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Beschlussfassung des Verwaltungsrates über einen Kapitalerhöhungsbericht und für diejenigen Beschlüsse, die der öffentlichen Beurkundung bedürfen. Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Präsident stimmt mit; bei Stimmengleichheit hat er den Stichentscheid. Jeder Verwaltungsrat hat eine Stimme. Stellvertretung ist nicht gestattet.
Zirkularbeschlüsse
Beschlüsse können auch auf dem Zirkularweg per Briefpost, Telex, Telefax, Telegramm oder mittels elektronischer Datenübertragung gefasst werden, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Wird diese verlangt, fällt die schriftliche Beschlussfassung dahin. Bei Zirkulationsbeschlüssen sind alle Mitglieder des Verwaltungsrates um ihre Stellungnahme zu ersuchen. Solche Beschlüsse bedürfen des absoluten Mehrs aller Mitglieder des Verwaltungsrates und sind in das Protokoll der nächsten Sitzung aufzunehmen.
Protokollführung
Über die Verhandlungen wird ein Protokoll geführt, das über alle Verhandlungsgegenstände, alle zur Abstimmung gelangenden schriftlichen und mündlichen Anträge sowie die gefassten Beschlüsse Auskunft geben soll. Jeder Sitzungsteilnehmer ist berechtigt zu verlangen, dass sein vom Beschluss oder der Mehrheitsmeinung abweichendes Votum im Protokoll mit Namensangabe vermerkt wird. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Sekretär zu unterzeichnen und dem Verwaltungsrat in der nächsten Sitzung zur Genehmigung vorzulegen. Allen Mitgliedern des Verwaltungsrates, dem CFO und etwaigen weiteren Mitgliedern der Konzernleitung wird nach Ausfertigung des Protokolls ein Exemplar zugestellt.

2.3 Aufgaben und Kompetenzen
Oberste Leitung und Aufsicht über die Geschäftsführung
Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung, die Aufsicht über die Geschäftsführung der Gesellschaft und des Konzerns, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen. Er erlässt Richtlinien über die Geschäftspolitik und lässt sich über den Geschäftsgang regelmässig orientieren. Er kann den Mitgliedern der Konzernleitung Aufträge und Weisungen erteilen. Der Verwaltungsrat entscheidet über alle Angelegenheiten, die durch Gesetz oder Statuten nicht der Generalversammlung vorbehalten oder die nach Massgabe der Statuten, dieses Organisationsreglementes oder der Kompetenzordnung nicht der Konzernleitung oder anderen Personen, die den vorgenannten Instanzen nicht angehören, übertragen sind.

Der Verwaltungsrat hat insbesondere folgende Aufgaben und Kompetenzen:
Einberufung und Vorbereitung der GV
Einberufung und Vorbereitung der ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen sowie Erstellung des Geschäftsberichtes und Vergütungsberichtes. Vorbereitung aller Geschäfte der Generalversammlung.
Vollzug der GV-Beschlüsse
Anordnung des Vollzugs der von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse.
Erlass von Reglementen
Festlegung der Organisation, Erlasse und Abänderung von Reglementen für die Führungsstruktur und die rechtliche Struktur des Konzerns, insbesondere des Organisationsreglementes sowie der Kompetenzordnung. Erlass grundlegender Führungsrichtlinien.
Konzernstrategie, Mittelfristplanung
Festlegung, Prüfung und Genehmigung der Strategie und mittelfristigen Planung (Unternehmensplan) des Konzerns.
Jahresbudget
Prüfung und Genehmigung des jährlichen Budgets (einschliesslich Investitions- und Finanzierungsbudgets).
Ernennung und Abberufung Konzernleitung
Ernennung und Abberufung des CEO, des CFO sowie etwaiger weiterer Mitglieder der Konzernleitung oder mit der Vertretung betrauter Personen; Zustimmung zu wichtigen Änderungen der Anstellungsbedingungen.
Auskunftsrecht
Jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrates steht ein Auskunftsrecht über alle Angelegenheiten der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zu. Falls ein Mitglied des Verwaltungsrates ausserhalb der Sitzungen Auskunft oder Einsichtnahme in Geschäftsdokumente wünscht, hat es dieses Begehren an den Präsidenten des Verwaltungsrates zu richten; vorbehalten bleibt ein anderslautender Beschluss des Verwaltungsrates, womit einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates gestattet wird, die gewünschten Auskünfte ohne vorherige Benachrichtigung des Präsidenten des Verwaltungsrates direkt einzuholen.
Kenntnisnahme von Revisionsberichten
Kenntnisnahme der Berichte des Audit Committee und der externen Revisionsstelle, welche die Gesellschaft und die Konzernrechnung betreffen.
Revisoren
Prüfung der fachlichen Voraussetzungen der Revisoren.
Unterschriftenregelung
Erteilung der rechtsverbindlichen Unterschriften für die Gesellschaft.
Finanz- und Rechnungswesen des Konzerns
Ausgestaltung und Kontrolle des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung im Konzern.
Anleihen / Ausgabe von Aktien, Obligationen und Partizipationsscheinen
Entscheid über die Aufnahme von Anleihen im Konzern sowie Entscheid über die Verwendung ausgegebener Beteiligungspapiere; Genehmigung der Bedingungen für die Ausgaben von Aktien, Obligationen und Partizipationsscheinen im Konzern.
Erhöhung Aktienkapital
Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienkapitals, soweit diese in der Kompetenz des Verwaltungsrates liegt, sowie die Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen.
Überschuldung
Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.
Kompetenzordnung
Hinsichtlich der Regelung der Aufgaben und Kompetenzen im Einzelfall gelten die Bestimmungen der Kompetenzordnung.
Ausschüsse
Einberufung des Audit Committee oder Vergütungsausschusses in besonderen Fällen.

Artikel 3 PRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATES

3.1 Aufgaben und Kompetenzen
Aufgaben und Kompetenzen
Der Präsident des Verwaltungsrates unterrichtet und berät sich durch regelmässige Fühlungnahme und Aussprachen mit dem CEO über alle wichtigen Geschäfte sowie Fragen, denen grundsätzliche Bedeutung zukommt oder die von grosser Tragweite sind. Zu den Aufgaben und Kompetenzen des Präsidenten des Verwaltungsrates gehören insbesondere:
Vorbereitung und Einladung zur GV und Sitzungen des VR
  • Festsetzung und Vorbereitung der Traktanden für die Generalversammlung der Gesellschaft sowie für die Sitzungen des Verwaltungsrates; Einberufung des Verwaltungsrates zu Sitzungen;
Leitung der GV und VR-Sitzungen
  • Leitung der Generalversammlungen und der Verwaltungsratssitzungen;
Vollzug der GV-Beschlüsse
  • Anordnung und Überwachung des Vollzugs der Beschlüsse der Generalversammlung;
Vollzug der VR-Beschlüsse
  • Überwachung der Einhaltung der Beschlüsse des Verwaltungsrates sowie der vom Verwaltungsrat genehmigten geschäftspolitischen Richtlinien und Reglemente;
Aufsicht über Konzernleitung
  • laufende Aufsicht und Kontrolle über den Geschäftsgang und die Tätigkeit der Konzernleitung;
Anstellungen, Entlassungen
  • Stellung von Anträgen an den Verwaltungsrat auf Anstellung und Entlassung des CEO, des CFO sowie etwaiger weiterer Mitglieder der Konzernleitung.
Ad hoc Publizität
  • Beachtung sämtlicher Vorschriften der ad hoc Publizität in Zusammenarbeit mit der Konzernleitung.
Stellvertretung
Sollte der Präsident des Verwaltungsrates durch Krankheit oder längere Abwesenheit an der Ausübung seiner Funktionen verhindert sein, so gehen diese für die Dauer der Abwesenheit des Präsidenten an den Vizepräsidenten oder bei dessen Verhinderung an ein vom Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied über.

3.2 Präsidialentscheide
Präsidialentscheide
In dringenden und unabwendbaren Fällen kann der Präsident ausnahmsweise Geschäfte, die in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen, durch Präsidialentscheid erledigen, sofern wesentliche Interessen der Gesellschaft nicht anders gewahrt werden können.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sind in einem solchen Fall nachträglich unverzüglich schriftlich zu unterrichten, und der betreffende Entscheid ist im Protokoll der nächstfolgenden Sitzung festzuhalten.

Artikel 4 KONZERNLEITUNG
Geschäftsführung des Konzerns
Der Delegierte des Verwaltungsrates führt den Konzern als CEO. Ihm obliegt die operative und ständige Geschäftsführung des Von Roll Konzerns.

In der Ausübung der Geschäftsführung wird er durch die übrigen Mitglieder der Konzernleitung sowie die Leiter der von ihm bestimmten Konzernfunktionen unterstützt. Diese besorgen unter Leitung des CEO die täglichen Geschäfte der Gesellschaft und die Führung und Instruktion der direkt unterstellten Bereiche sowie der Gruppengesellschaften.

Der CEO führt die Geschäfte der Gesellschaft und des Konzerns nach Massgabe der Gesetze, der Statuten, dieses Organisationsreglements, der Kompetenzordnung sowie weiterer Richtlinien und Weisungen des Verwaltungsrates. In seinen ausschliesslichen Verantwortungsbereich fallen insbesondere:

  • die Organisation und Führung der Geschäfte des Von Roll Konzerns im Rahmen des Zweckartikels der Statuten sowie der verabschiedeten Geschäftspolitik und Budgets des Konzerns;
  • die Vorbereitung zur Entscheidfindung durch den Verwaltungsrat bei
    • der Formulierung der Konzernstrategie und der Zuweisung der mittel- und langfristigen finanziellen Mittel;
    • der Beurteilung der Ziele, der längerfristigen Pläne und wichtiger Projekte der Konzerngesellschaften und Konzernfunktionen;
    • der Gestaltung der Organisationsstruktur der Von Roll Holding AG, bedeutender Konzerngesellschaften sowie Konzernfunktionen;
    • der Festlegung von Salär- und Bonussystemen und der Altersvorsorge im Konzern;
    • der Festlegung der Corporate Identity;
    • der Benachrichtigung des Verwaltungsrates im Falle einer nicht bloss kurzfristigen Überschreitung des budgetierten Verschuldungsgrades (Art. 2.3);
    • sämtlichen Fragen und Geschäften von strategischer Bedeutung für den Von Roll Konzern.
Weiter obliegen ihm
  • die Mitwirkung bei der Erarbeitung, Formulierung und laufenden Überprüfung der grundlegenden Politik des Von Roll Konzerns zu Handen des Verwaltungsrates;
  • die Organisation der Konzernleitung und die Vorbereitung, Einberufung und der Vorsitz bei Sitzungen der Konzernleitung.
Grundsätze des Entscheidungsrechtes der Konzernleitung
Grundsätzlich entscheidet der CEO anlässlich von Sitzungen oder Telefonkonferenzen.

Der CEO entscheidet
  •  in allen Angelegenheiten, in denen nach diesem Organisationsreglement oder der Kompetenzordnung eine Beschlussfassung durch die Konzernleitung vorgesehen ist; und ausserdem
  • in allen Angelegenheiten, die konzernrelevante Bedeutung oder Auswirkungen haben.
Sodann entscheidet der CEO hinsichtlich Wahl und Entlassung des Kaders der Konzerngesellschaften. 

Weiter entscheidet der CEO in Absprache mit dem Präsidenten des Verwaltungsrates in Fällen, die in die Kompetenz des Verwaltungsrates fallen, für welche jedoch wegen zeitlicher Dringlichkeit nicht rechtzeitig ein Beschluss des Verwaltungsrates gefasst werden kann. Solchenfalls sind die Mitglieder des Verwaltungsrates schnellstmöglich über die getätigten Massnahmen zu informieren und der betreffende Entscheid ist an der nächsten Sitzung des Verwaltungsrates zu protokollieren und genehmigen.
Informationspflichten
Der Delegierte des Verwaltungsrates stellt die Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und der Konzernleitung des Von Roll Konzerns sicher und sorgt für die laufende Information des Präsidenten des Verwaltungsrates über den Geschäftsgang sowie alle wichtigen Fragen und Ereignisse.

Hinsichtlich der Regelung der Aufgaben und Kompetenzen gelten im Einzelfall die Bestimmungen der Kompetenzordnung.

Artikel 5 AUDIT COMMITTEE

5.1 Allgemeines
Definition und Zielsetzung
Das Audit Committee ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG. Es unterstützt den Verwaltungsrat bei der Wahrnehmung seiner Verantwortung für den Konzern in den Bereichen der finanziellen Berichterstattung, der angewandten Normen und Systeme der Rechnungslegung sowie der externen Revisionsstelle. Durch die Tätigkeit des Audit Committee wird der Verwaltungsrat indessen nicht entbunden von seinen gesetzlichen Verpflichtungen, insbesondere hinsichtlich des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 3 OR).
Bestellung, Abberufung und Amtsdauer
Das Audit Committee besteht aus drei Mitgliedern, die dem Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG angehören. Voraussetzung ihrer Wahl ist, dass sie nicht aktiv in der Geschäftstätigkeit des Konzerns involviert sind. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Mindestens ein Mitglied soll fundierte Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen und/oder der Revision haben. Wahl und Abberufung der Mitglieder des Audit Committee erfolgt durch den Verwaltungsrat. Das Audit Committee konstituiert sich selbst.
Sitzungen, Protokollführung, Beschlussfähigkeit
Das Audit Committee versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens zweimal jährlich. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden des Audit Committees oder in besonderen Fällen durch Verwaltungsratsbeschluss. Zur Beschlussfassung ist die Anwesenheit von mindestens zwei Mitgliedern erforderlich. Dem Vorsitzenden steht der Stichentscheid zu. Über die Sitzungen ist ein Protokoll zu führen.

5.2 Aufgaben und Kompetenzen

Zu den Aufgaben des Audit Committee gehören insbesondere:
Rechnungslegung
  • Rechnungslegung, Beurteilung und Überwachung der Effizienz des Rechnungslegungssystems, der Effizienz der finanziellen Information und der notwendigen internen Kontrollinstrumente.
  • Sicherstellung der Einhaltung der Rechnungslegungsgrundsätze des Konzerns sowie Beurteilung der Auswirkungen von Abweichungen.
Halbjahres- und Jahresabschluss
  • Durchsicht und Kontrolle der Halbjahres- und Jahresrechnung, insbesondere hinsichtlich Rechnungslegungsgrundsätzen (wie Rückstellungen, stille Reserven, Abschreibungsmodalitäten, Bewertungsfragen der Aktiven und Passiven sowie Genehmigung oder Ablehnung von Abweichungen), bevor diese dem Verwaltungsrat vorgelegt werden.
Revisionsstelle
  • Mitwirkung bei der Auswahl und Ernennung der Revisionsstelle bzw. des Konzernprüfers zuhanden des Verwaltungsrates mit entsprechender Antragsstellung an die Generalversammlung.
  • Beurteilung von Inhalt und Umfang des Prüfungsprogrammes und der Prüfungsergebnisse aufgrund der Berichterstattung der Revisionsstelle.
  • Anordnen von Zusatz- oder Nachrevisionen bezüglich Einzelfragen oder Spezialproblemen.
Sonstige Aufgaben
  • Beurteilung von finanziellen Transaktionen, die nicht in den Rahmen der ordentlichen Geschäftsaktivitäten fallen.
  • Entgegennahme und Diskussion des jährlichen Berichtes über wichtige, drohende, pendente und erledigte Rechtsfälle mit erheblichen finanziellen Auswirkungen.
  • Überprüfung der Massnahmen zur Verhinderung und Aufdeckung von Betrug, illegalen Handlungen oder Interessenkonflikten.
Berichterstattung an den Verwaltungsrat
Der Vorsitzende des Audit Committee erstattet anlässlich der Sitzungen des Verwaltungsrates mündlich Bericht über die Tätigkeit des Audit Comittee. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält auf Verlangen eine Kopie des Protokolls der Sitzungen des Audit Committee zur Einsicht.

Artikel 6 VERGÜTUNGSAUSSCHUSS

6.1 Allgemeines
Definition und Zielsetzung
Der Vergütungsausschuss ist ein ständiger Ausschuss des Verwaltungsrates der Von Roll Holding AG. Er ist verantwortlich für die Überprüfung der Selektion der Führungskräfte sowie deren Anstellungsbedingungen. Durch die Tätigkeit des Vergütungsausschusses wird der Verwaltungsrat indessen nicht entbunden von seinen gesetzlichen Verpflichtungen, insbesondere hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 4 OR).
Bestellung, Abberufung und Amtsdauer
Der Vergütungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern, die dem Verwaltungsrat der Von Roll Holding AG angehören. Voraussetzung ihrer Wahl ist, dass sie nicht aktiv in der Geschäftstätigkeit des Konzerns involviert sind. Eine Wiederwahl ist unbeschränkt zulässig. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vergütungsausschusses erfolgt durch die Generalversammlung. Der Vergütungsausschuss konstituiert sich selbst.
Sitzungen, Protokollführung, Beschlussfähigkeit
Der Vergütungsausschuss versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens zweimal jährlich. Die Einberufung erfolgt durch den Vorsitzenden des Vergütungsausschusses oder in besonderen Fällen durch Verwaltungsratsbeschluss. Zur Beschlussfassung ist die Anwesenheit von mindestens zwei Mitgliedern erforderlich. Dem Vorsitzenden steht der Stichentscheid zu. Über die Sitzungen ist ein Protokoll zu führen.

6.2 Aufgaben und Kompetenzen
Selektion Führungskräfte
Der Vergütungsausschuss ist verantwortlich für die Überprüfung der Selektion der Führungskräfte sowie deren Anstellungsbedingungen.
Entschädigungen
Der Vergütungsausschuss prüft und beantragt die Entschädigung des Verwaltungsrats und der Führungskräfte sowie allfällige Options- und Beteiligungspläne.
Berichterstattung an den Verwaltungsrat
Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses erstattet anlässlich der Sitzungen des Verwaltungsrates mündlich Bericht über die Tätigkeit des Vergütungsausschusses. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält auf Verlangen eine Kopie des Protokolls der Sitzungen des Vergütungsausschusses zur Einsicht.

Artikel 7 INKRAFTTRETEN

Dieses Reglement wurde vom Verwaltungsrat am 22. Dezember 2016 beschlossen und sofort in Kraft gesetzt. Es ersetzt das Organisationsreglement in der Fassung vom 13. April 2016.

8152 Glattbrugg, den 22. Dezember 2016

Der Präsident:                                    Der Vizepräsident:
Dr. Peter Kalantzis                            Guido Egli