2. Kapitalstruktur


Das im Handelsregister eingetragene Aktienkapital beläuft sich per 31. Dezember 2016 auf nominal CHF 18 477 888.90, entsprechend 184 778 889 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10. Aufgrund der Wandlung eines Teils der 2014 ausgegebenen Wandelanleihe beträgt das ausgegebene Aktienkapital per 31. Dezember 2016 nominal CHF 20 144 555.50, entsprechend 201 445 555 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10.

Die Generalversammlung vom 13. April 2016 hat das anlässlich der Generalversammlung vom 9. April 2014 genehmigte bedingte Kapital in Höhe von CHF 3 000 000 um CHF 6 238 944.40 auf CHF 9 238 944.40 erhöht. Dadurch ist der Verwaltungsrat ermächtigt, durch Ausgabe von höchstens 92 389 444 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 aufgrund der Ausübung von Wandelrechten, die in Verbindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obligationen der Von Roll Holding AG oder von Konzerngesellschaften eingeräumt werden, das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal CHF 9 238 944.40 zu erhöhen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandelrechten berechtigt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden zur Finanzierung oder Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder zur Emission von Wandelanleihen auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten. Soweit das Vorwegzeichnungsrecht ausgeschlossen ist, sind die Anleihensobligationen zu Marktbedingungen zu platzieren, ist die Ausübungsfrist der Wandelrechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeitpunkt der Anleihensemission anzusetzen und hat die Ausgabe von neuen Aktien bei der Ausübung von Wandelrechten zu Bedingungen zu erfolgen, welche den Marktpreis der Aktien berücksichtigen. Durch die teilweise erfolgte Wandlung der Wandelanleihe 2014–2020 reduzierte sich der Betrag des bedingten Kapitals um CHF 1 666 666.60.

Sodann hat die Generalversammlung vom 13. April 2016 genehmigtes Kapital geschaffen. Dadurch ist der Verwaltungsrat ermächtigt, jederzeit bis zum 13. April 2018 das Aktienkapital der Gesellschaft im Maximalbetrag von CHF 9 238 944.40 durch Ausgabe von höchstens 92 389 444 voll zu liberierenden Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme (durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder einen Dritten) sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Verwaltungsrat setzt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der zu leistenden Einlagen und den Zeitpunkt der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu ermöglichen, einzuschränken oder auszuschliessen. Der Verwaltungsrat kann nicht ausgeübte Bezugsrechte beziehungsweise Aktien, für welche Bezugsrechte gewährt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben für den Fall der Verwendung der Aktien im Zusammenhang mit Fusionen, Akquisitionen (einschliesslich Übernahmen) von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften, der Finanzierung oder Refinanzierung solcher Fusionen, Akquisitionen oder neuen Investitionsvorhaben, der Umwandlung von Darlehen oder Finanzverbindlichkeiten.

Durch die Wandlung von 40 000 Rechten der 2014 ausgegebenen Wandelanleihe wurde im Berichtsjahr das Aktienkapital um nominal CHF 1 666 666.60, entsprechend 16 666 666 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, von nominal CHF 18 477 888.90, entsprechend 184 778 889 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, auf nominal CHF 20 144 555.50, entsprechend 201 445 555 Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10, erhöht (siehe auch Ziffer 2.1). In den beiden dem Berichtsjahr vorhergehenden Jahren gab es keine Kapitalveränderung.

Am 31. Dezember 2016 waren 201 445 555 Inhaberaktien zu CHF 0.10 emittiert und voll einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Es waren keine Partizipationsscheine ausstehend.

DieVon Roll Holding AG hat keine Genussscheine ausgegeben.

Esbestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen.

2.7.1 Wandelanleihen

Die Von Roll Holding AG hat am 11. April 2016 eine unbesicherte Wandelanleihe (Valorensymbol: ROL16; Valorennummer: 31954490; ISIN: CH0319544901) im Betrag von CHF 150 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2022 ausgegeben. Sie ist in 150 000 000 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) der Von Roll wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten und, sofern notwendig, aus dem genehmigten Kapital zur Verfügung gestellt (siehe Ziffer 2.2).

Der Wandlungspreis beträgt CHF 1.00. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen je 100 %. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,000 % p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für eine existierende Aktie eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 1 185 Aktien, die am 22. März 2016 nach Börsenschluss gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 150 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einer Verwässerung pro Aktie. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 2. Mai 2018, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130 % des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Seite 76 Erläuterung 31 und Seite 98 Erläuterung 7 im Jahresbericht 2016).

Die Von Roll Holding AG hat am 18. Juni 2014 eine unbesicherte Wandelanleihe (Valorensymbol: ROL14; Valorennummer: 24523928; ISIN: CH0245239287) im Betrag von CHF 61 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2020 ausgegeben. Sie ist in 25 416 870 Inhaberaktien (vorbehaltlich Anpassungen aufgrund der Verwässerungsschutzklauseln) der Von Roll wandelbar. Die bei der Wandlung zu liefernden Aktien werden durch die Bereitstellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Verfügung gestellt (siehe Ziffer 2.2).

Der Wandlungspreis beträgt CHF 2.40. Die Ausgabe- und Rückzahlungspreise betragen je 100 %. Die Wandelanleihe weist einen Coupon von 1,250 % p. a. auf, zahlbar jährlich nachschüssig. Die Wandelanleihe wurde den bisherigen Aktionären proportional zu ihrem Aktienbesitz zur Zeichnung angeboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für sieben existierende Aktien eine neue Aktie geschaffen. Dementsprechend hatte jeder Aktionär das Recht, für 2 913 Aktien, die am 2. Juni 2014 vor Börsenbeginn gehalten wurden, basierend auf einem Emissionsvolumen von CHF 61 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die mögliche Ausübung von Wandelrechten führt zu einer Verwässerung pro Aktie. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurückbezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihebetrages gewandelt und/oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 9. Juli 2016, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange (SIX) innerhalb einer Frist von 20 aus 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen mindestens 130 % des jeweiligen Wandelpreises beträgt (siehe auch Seite 77 Erläuterung 31 und Seite 98 Erläuterung 7 im Jahresbericht 2016).

2.7.2 Optionen 

Im Jahr 2008 wurde ein Optionsbeteiligungsplan für das obere und mittlere Management eingeführt, welcher per Ende Januar 2014 auslief und nicht mehr erneuert wurde.