2. Kapitalstruktur


Das ordentliche Kapital der Von Roll Holding AG ­betrug per Datum dieses Berichts CHF 18 477 888.90, eingeteilt in 184 778 889 Inhaberaktien zu CHF 0.10 nominal.

Die Generalversammlung vom 9. April 2014 hat der Schaffung eines bedingten Kapitals zugestimmt. Dadurch ist der Ver­waltungs­rat er­mächtigt, durch Ausgabe von höchstens 30 000 000 voll zu libe­rie­renden Inhaber­aktien mit einem Nenn­wert von je CHF 0.10 ­aufgrund der Ausübung von Wandel­rechten, die in Ver­bindung mit Anleihens- oder ähnlichen Obli­gationen der Von Roll Holding AG oder von Konzern­gesellschaften ein­geräumt ­werden, das Aktie­kapital der Gesellschaft um ­maximal CHF 3 000 000 zu erhöhen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die dannzumaligen Inhaber von Wandel­rechten be­rechtigt. Das Bezugsrecht der ­Aktionäre ist aus­ge­schlossen. Das Vor­weg­zeichnungs­recht der Aktionäre kann durch Beschluss des Verwaltungsrates eingeschränkt oder ausgeschlossen werden zur Finan­zierung oder Re­finan­zierung des Er­werbs von Unter­nehmen, Unter­nehmens­teilen oder Be­teiligungen oder von neuen In­vestitions­vorhaben der Gesell­schaft oder zur Emission von Wandel­anleihen auf nationalen oder inter­na­tionalen Kapital­märkten. Soweit das Vor­weg­zeichnungs­recht aus­ge­schlossen ist, sind die Anleihens­obligationen zu Markt­bedingungen zu ­platzieren, ist die Aus­übungs­frist der Wandel­rechte auf höchstens zehn Jahre ab dem Zeit­punkt der Anleihens­emission an­zu­setzen und hat die Aus­gabe von ­neuen Aktien bei der Aus­übung von Wandel­rechten zu Be­dingungen zu erfolgen, welche den Markt­preis der Aktien be­rück­sichtigen.

Die Von Roll Holding AG verfügt per 31. Dezember 2015 über kein genehmigtes Kapital.

In den letzten drei Berichtsjahren fand keine Kapitalveränderung statt.

Am 31. Dezember 2015 waren 184 778 889 Inhaber­aktien zu CHF 0.10 emittiert und voll einbezahlt. Eine Inhaberaktie entspricht einer Stimme. Es waren keine Partizipationsscheine ausstehend.

Die Von Roll Holding AG hat keine Genussscheine aus­gegeben.

Es bestehen weder Übertragbarkeitsbeschränkungen noch Nominee-Eintragungen.

2.7.1 Wandelanleihe
Die Von Roll Holding AG hat am 18. Juni 2014 eine unbesicherte Wandel­anleihe ( Valorensymbol : ROL14 ; Valorennummer : 24523928 ; ISIN : CH0245239287 ) im Betrag von CHF 61 Millionen mit Fälligkeit im Jahr 2020 aus­ge­geben. Sie ist in 25 416 870 Inhaber­aktien ( vor­be­haltlich von An­passungen auf­grund der Ver­wässerungs­schutz­klausel ) der Von Roll wandel­bar. Die bei der Wand­lung zu liefernden Aktien ­werden durch die Be­reit­stellung von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital zur Ver­fügung gestellt ( siehe Ziffer 2.2 ).

Der Wandlungspreis beträgt CHF 2.40. Die ­Ausgabe- und Rück­zahlungs­preise be­tragen je 100 %. Die Wandel­anleihe weist einen Coupon von 1,250 % p. a. auf, ­zahlbar jährlich nach­schüssig. Die Wandel­anleihe wurde den bisherigen Aktionären propor­tional zu ­ihrem Aktien­besitz zur Zeichnung an­geboten. Durch die Wandlung der Wandelanleihe wird für ­sieben ­existierende Aktien eine neue Aktie geschaffen. Dem­ent­sprechend ­hatte jeder Aktionär das Recht, für 2 913 Aktien, die am 2. Juni 2014 vor Börsenbeginn gehalten wurden, basierend auf einem Emissions­volumen von CHF 61 Millionen, eine Wandelanleihe zum Nominalwert von CHF 1 000 zu beziehen. Die ­mögliche Ausübung von Wandelrechten führt dann zu einer Ver­wässerung des Gewinns pro Aktie. Die Wandelanleihe kann jederzeit vorzeitig zurück­bezahlt werden, falls mehr als 85 % des ursprünglichen Anleihe­betrages gewandelt und / oder zurückgekauft worden sind, oder ab dem 9. Juli 2016, falls der Schlusskurs der Inhaberaktie der Von Roll Holding AG an der SIX Swiss Exchange ( SIX ) innerhalb einer Frist von 20 aus 30 auf­einander­folgenden Handels­tagen mindestens 130 % des jeweiligen Wandel­preises beträgt ( siehe auch ­Seite 75 Erläuterung 31 und ­Seite 92 Erläuterung 7 im Jahresbericht 2015 ).

2.7.2 Optionen
Im Jahr 2008 wurde ein Optionsbeteiligungsplan für das obere und mittlere Management eingeführt, ­welcher per Ende Januar 2014 auslief und nicht mehr erneuert wurde.